W ostatnim czasie kilku warszawskich sędziów orzekających w sprawach kredytów indeksowanych do franka szwajcarskiego (tzw. sprawy frankowe) zaskoczyło środowisko prawnicze zmianą podejścia do rozliczenia nieważnych umów. Sędzia Maciej Wójcicki i sędzia Dariusz Rutkowski (XXVIII Wydział Cywilny Sądu Okręgowego w Warszawie, tzw. „wydział frankowy”) oraz sędzia Karol Kopcewicz (Sąd Okręgowy Warszawa–Praga) zaczęli stosować tzw. teorię salda przy rozliczeniach z bankami. Teoria salda polega na automatycznym kompensowaniu wzajemnych świadczeń stron – sąd sumuje kwoty wpłacone przez kredytobiorcę i kwotę udostępnionego przez bank kapitału, po czym zasądza jedynie nadwyżkę na rzecz strony, która wpłaciła więcej. Innymi słowy, roszczenie konsumenta powstaje dopiero wtedy, gdy suma jego wpłat przekracza wypłacony kapitał; jeśli takiej nadpłaty nie było, kredytobiorca nie otrzymuje żadnej zapłaty. Ten sposób rozliczenia dawno odszedł od dominującej linii orzeczniczej – od kilku lat sądy zazwyczaj stosowały teorię dwóch kondykcji, zgodnie z którą po unieważnieniu umowy każda ze stron dochodzi osobno zwrotu tego, co świadczyła (bank zwraca wszystkie otrzymane raty, a kredytobiorca – wypłacony kapitał). Zastosowanie teorii dwóch kondykcji zapewniało kredytobiorcom możliwość odzyskania całości wpłaconych rat wraz z odsetkami za opóźnienie od daty wezwania do zapłaty.
Wprowadzenie przez wymienionych sędziów teorii salda do rozstrzygnięć frankowych jest więc postrzegane jako kontrowersyjny zwrot. Dotychczas orzekali oni zgodnie z teorią dwóch kondykcji, zasądzając pełne kwoty na rzecz konsumentów. Przykładowo, sędzia Wójcicki w wyrokach z sierpnia 2024 r. unieważniał umowy frankowe i zasądzał na rzecz kredytobiorców wszystkie dochodzone kwoty (zgodnie z zasadą dwóch kondykcji). Również sędzia Rutkowski jeszcze w kwietniu 2025 r. wydawał orzeczenia korzystne dla frankowiczów w myśl dotychczasowej linii – uznawał umowy za nieważne i przyznawał zwrot pełnych sum wpłaconych przez kredytobiorców. Sędzia Kopcewicz na warszawskiej Pradze również znany był z orzeczeń zasądzających pełne zwroty – np. w wyroku z 27 lutego 2024 r. stwierdził nieważność umowy frankowej i nakazał bankowi wypłatę ponad 145 tys. zł oraz 21 tys. CHF wraz z odsetkami na rzecz kredytobiorcy. Takie rozstrzygnięcia były zgodne z powszechną praktyką, zapewniając konsumentom pełną korzyść z faktu unieważnienia nieuczciwego kontraktu.
Tym większe zdziwienie wywołały zatem tegoroczne przypadki zastosowania przez tych sędziów teorii salda, która na lata zniknęła z orzecznictwa frankowego jako niekorzystna dla klientów banków. Sędziowie Wójcicki, Rutkowski i (według dostępnych sygnałów) Kopcewicz w 2025 r. zaczęli samodzielnie kompensować roszczenia stron – czyli odliczać kapitał udostępniony przez bank od sumy rat wpłaconych przez kredytobiorcę – co skutkowało znacznym ograniczeniem kwot zasądzanych konsumentom, a niekiedy nawet całkowitym oddaleniem ich żądań zapłaty. Pojawia się pytanie: czy ci sędziowie rzeczywiście zmienili poglądy, odchodząc od wcześniejszej prokonsumenckiej interpretacji, czy też zawsze byli zwolennikami teorii salda i dopiero teraz znaleźli pretekst do jej zastosowania? By odpowiedzieć, warto przeanalizować uzasadnienia ich najnowszych orzeczeń oraz kontekst, w jakim do tego doszło.
Uzasadnienia wyroków: jak sędziowie argumentują wprowadzenie teorii salda
Sędzia Maciej Wójcicki po raz pierwszy zastosował teorię salda w ustnych motywach wyroku z 26 czerwca 2025 r. (sygn. XXVIII C 7019/21). Orzekł wówczas, że umowa kredytu frankowego jest nieważna w całości, jednak oddalił powództwo o zapłatę wniesione przez kredytobiorcę. W jego ocenie roszczenie o zwrot rat uległo umorzeniu wskutek potrącenia dokonanego przez powódkę – konsumentka złożyła bowiem oświadczenie o potrąceniu, kompensując swoją wierzytelność z tytułu zapłaconych rat z wierzytelnością banku o zwrot kapitału. Co istotne, sędzia Wójcicki zaznaczył też, że nawet gdyby pominąć kwestę formalnego potrącenia, powódce i tak nie należała się zapłata, ponieważ suma wpłaconych rat była niższa niż kwota wypłaconego kredytu. Innymi słowy – kredytobiorczyni nie nadpłaciła kapitału, więc zgodnie z teorią salda nie miała żadnego roszczenia wobec banku. W konsekwencji sąd uznał, że konsumentka wygrywa sprawę jedynie w zakresie ustalenia nieważności umowy, ale nie otrzyma od banku zwrotu wpłaconych środków.
Jeszcze bardziej dotkliwe dla konsumenta okazało się stanowisko sędziego Wójcickiego w kwestii odsetek za opóźnienie. W przywołanym orzeczeniu sąd stwierdził, że roszczenie odsetkowe powódki było w całości niezasadne, ponieważ – zdaniem sądu – odsetki należą się dopiero od uprawomocnienia się wyroku. Jest to argumentacja całkowicie sprzeczna z dotychczasową linią orzeczniczą (zarówno polskich sądów, jak i Trybunału Sprawiedliwości UE), wedle której konsument dochodzący zwrotu świadczeń z nieważnej umowy ma prawo żądać od banku odsetek ustawowych za opóźnienie już od momentu, w którym wezwał bank do zapłaty (czyli na długo przed wyrokiem). Sędzia Wójcicki uznał jednak, że kredytobiorczyni nie może otrzymać żadnych odsetek, tym bardziej że – jak podkreślił – łączna kwota dochodzonych rat i tak nie przewyższała kwoty udostępnionego kapitału. W jego optyce brak nadpłaty wyklucza zarówno zwrot nominalnych rat, jak i jakiekolwiek odsetki. Taki sposób rozumowania jest esencją teorii salda– wszelkie rozliczenia zostają w praktyce „wyzerowane”, dopóki kredytobiorca nie spłaci więcej niż pożyczył.
Sędzia Dariusz Rutkowski zastosował podobne podejście kilka tygodni później. W wyroku z 16 lipca 2025 r. (sygn. XXVIII C 8952/21) stwierdził nieważność dwóch umów frankowych z bankiem, po czym uwzględnił roszczenie kredytobiorców o zapłatę jedynie w ograniczonym zakresie. Również i w tym przypadku kredytobiorcy przed wydaniem wyroku dokonali częściowego potrącenia – w toku procesu złożyli oświadczenie kompensujące wzajemne należności, po czym cofnęli pozew w zakresie kwot odpowiadających wysokości kapitału. Sędzia Rutkowski w uzasadnieniu ustnym wyjaśnił, że w związku z tym umorzył postępowanie co do tej części żądania, zaś zasądził na rzecz powodów tylko nadwyżkę ponad kwotę wypłaconego kredytu. Przy ocenie roszczenia o zapłatę sąd wprost wskazał, że uwzględnia potrącenie dokonane przez powodów – czyli bierze pod uwagę sumę kapitału już „rozliczoną” z bankiem. W efekcie finalnie zasądzona kwota była niewielkim ułamkiem całości świadczeń spełnionych przez kredytobiorców. Co więcej, sędzia Rutkowski zniósł wzajemnie koszty procesu, uznając widocznie, że skoro obie strony w pewnej części „przegrały” (bank przegrał co do ustalenia nieważności umów, a kredytobiorcy – co do większości roszczeń finansowych), to żadna nie powinna pokrywać kosztów drugiej. W ten sposób kredytobiorcy, mimo że uzyskali potwierdzenie nieważności umów, nie otrzymali pełnego zwrotu pieniędzy, ani nawet zwrotu kosztów sądowych. Aby odzyskać resztę należnych środków (choćby odsetki za opóźnienie od zasądzonej nadwyżki), zmuszeni byliby składać apelację.
Sędzia Karol Kopcewicz również jest wymieniany w kontekście tej niespodziewanej „reaktywacji” teorii salda, choć jego sytuacja wymaga nieco innego omówienia. W przeciwieństwie do sędziów Wójcickiego i Rutkowskiego, sędzia Kopcewicz orzeka w Sądzie Okręgowym Warszawa-Praga, gdzie spraw frankowych jest mniej, a linia orzecznicza nie była aż tak szczegółowo raportowana w mediach branżowych. Wiadomo jednak, że jeszcze w 2022 i 2024 r. sędzia Kopcewicz wydawał wyroki zdecydowanie prokonsumenckie, zasądzając na rzecz frankowiczów pełne kwoty wpłaconych rat z ustawowymi odsetkami. Jego nazwisko pojawiło się jednak w doniesieniach związanych z teorią salda w połowie 2025 r., co może sugerować, że i on rozważał lub zastosował taką koncepcję. Prawnicy wspominają np. o sprawie, w której Sąd Apelacyjny w Warszawie musiał korygować rozstrzygnięcie sądu I instancji, odrzucając próby „powrotu do teorii salda”. Choć brak tu oficjalnego potwierdzenia w postaci pisemnego uzasadnienia, sam fakt zaliczenia sędziego Kopcewicza do grona orzekających w myśl salda sugeruje, że mógł on zmienić podejście lub co najmniej testować takie rozwiązanie. Być może impuls stanowił dla niego ten sam czynnik, co dla pozostałych sędziów – czyli pojawienie się nowego wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE i związane z nim zamieszanie interpretacyjne (o czym niżej).
Co zatem skłoniło wspomnianych sędziów do tak radykalnej zmiany kursu? W uzasadnieniach swoich orzeczeń próbowali oni wykazać, że teoria salda jest podejściem zgodnym z prawem i – paradoksalnie – korzystnym dla konsumenta. Choć może to brzmieć osobliwie, sędziowie ci powoływali się na argument finalnego, sprawiedliwego rozliczenia stron i konieczność uwzględnienia interesów obu stron sporu, nie tylko kredytobiorcy. W tle przewija się również specyficzna interpretacja najnowszego orzeczenia TSUE z czerwca 2025 r., którą posłużyli się zarówno niektórzy sędziowie, jak i pełnomocnicy banków.
Z wypowiedzi przedstawianych w ustnych motywach (oraz z doniesień medialnych) wynika, że orędownicy teorii salda argumentują to rozwiązanie jako „zdroworozsądkowe” i rzekomo chroniące konsumenta przed pewnymi ryzykami. Przykładowo podnosi się, że dzięki kompensacyjnemu rozliczeniu kredytobiorca uniknie sytuacji, w której po unieważnieniu umowy bank osobno pozwie go o zwrot kapitału. Ten argument – lansowany przede wszystkim przez sektor bankowy – przedstawia teorię salda jako korzystną dla konsumenta, bo oszczędza mu „drugiego procesu” wytaczanego przez bank. Istotnie, zaraz po czerwcowym wyroku TSUE banki publicznie ogłosiły, że należy „powrócić do teorii salda” i że takie podejście jest sprawiedliwe: klient nie musiałby płacić dwa razy tej samej kwoty kapitału, co miałoby być dla niego korzystne. Zwolennicy tej narracji twierdzą, że skoro i tak w modelu dwóch kondykcji bank mógłby wystąpić z własnym roszczeniem (lub potrąceniem) o zwrot wypłaconego kapitału, to lepiej od razu „spiąć” obie należności w jedną i załatwić sprawę kompleksowo w jednym wyroku.
Sędziowie Wójcicki i Rutkowski, uzasadniając swoje decyzje, posługiwali się podobną retoryką obiektywizmu i finalności rozliczeń. Z ich ustnych motywów wynika, że starali się wykazać „bezstronność” wobec obu stron – uznając wprawdzie racje prawne konsumenta (nieważność umowy z winy banku), ale jednocześnie chroniąc bank przed obowiązkiem natychmiastowego zwrotu całości świadczeń bez rozliczenia kapitału. Można odnieść wrażenie, że stawiali znak równości między roszczeniami obu stron, co z pozoru może uchodzić za podejście wyważone. Sędzia Wójcicki np. podkreślał, że w realiach sprawy powódka wpłaciła mniej niż otrzymała, a ponadto – przez kilka lat korzystała z kapitału i nieruchomości sfinansowanej z kredytu. W ten sposób sugerował, że kredytobiorczyni odniosła już wystarczające korzyści z wadliwej umowy (miała przez lata „darmowy” kredyt w części równej niespłaconemu kapitałowi oraz zysk z wzrostu wartości kupionego mieszkania), więc niezasadne byłoby dodatkowe przyznawanie jej wszystkich zapłaconych rat. Z kolei bank – zdaniem sędziego – również nie powinien otrzymywać teraz nic więcej ponad to, co już faktycznie dostał w ratach. Taki tok rozumowania miał sprawiać wrażenie sprawiedliwego kompromisu, w którym żadna ze stron nie jest faworyzowana. Niestety, w praktyce „kompromis” teorii salda zawsze odbywa się kosztem konsumenta – to on rezygnuje z dużej części swoich roszczeń (rat i odsetek), podczas gdy bank dzięki temu unika natychmiastowej odpowiedzialności finansowej.
Dlaczego teoria salda jest groźna dla frankowiczów? – krytyczna ocena argumentów
Pomimo neutralnych czy nawet prokonsumenckich haseł w ustach części sędziów, teoria salda jest powszechnie uznawana za wysoce szkodliwą dla frankowiczów. Istnieje szereg powodów, dla których zarówno prawnicy reprezentujący kredytobiorców, jak i sam TSUE w swych wcześniejszych orzeczeniach, odrzucają to rozwiązanie jako niezgodne z prawem konsumenckim. Poniżej zestawiamy najważniejsze zagrożenia, jakie niesie stosowanie teorii salda w sprawach frankowych:
- Brak pełnego zwrotu wpłaconych kwot. Z perspektywy kredytobiorcy teoria salda niemal zawsze oznacza utracenie części należnych pieniędzy. Jeśli suma zapłaconych rat jest niższa od pożyczonego kapitału (a tak bywa przez znaczną część okresu kredytowania), sąd w ogóle nie przyzna konsumentowi zwrotu jakichkolwiek świadczeń – unieważni umowę, ale jednocześnie oddali żądanie zapłaty, uznając że nie powstała nadpłata. W praktyce kredytobiorca traci wtedy możliwość odzyskania nawet tych rat, które realnie już zapłacił do banku. Z kolei w sytuacji gdy suma wpłat przewyższy kapitał (co następuje zwykle dopiero po wielu latach spłacania kredytu), teoria salda i tak ograniczy wypłatę tylko do nadwyżki ponad kwotę pożyczoną – zamiast pełnego zwrotu, konsument otrzyma więc pomniejszoną część swoich pieniędzy.
- Utrata odsetek za opóźnienie. Nawet w przypadku zasądzenia jakiejś kwoty (nadwyżki) na rzecz kredytobiorcy, zwolennicy teorii salda odbierają mu prawo do odsetek za opóźnienie za okres przed wyrokiem. Sędziowie tacy jak Wójcicki argumentują, że konsument powinien otrzymać odsetki dopiero od dnia prawomocności wyroku. Oznacza to pozbawienie frankowicza ustawowych odsetek za wieloletnie korzystanie przez bank z jego pieniędzy. Dla wielu kredytobiorców ta właśnie część roszczenia jest bardzo istotna finansowo – przy wysokich odsetkach ustawowych (obecnie 12% w skali roku) i długości procesów, należne odsetki mogą stanowić kilkadziesiąt procent dochodzonych kwot. Teoria salda przekreśla te korzyści, niwecząc sankcję odsetkową, którą TSUE uznaje za element pełnej ochrony konsumenta. Warto przypomnieć, że w wyroku TSUE z 2023 r. (sprawa C-520/21) jednoznacznie stwierdzono, iż konsument ma prawo domagać się od banku odsetek za okres od wezwania do zapłaty – a więc przedprocesowych – właśnie po to, by zniechęcić profesjonalnych kredytodawców do przewlekania sporów i używania nieuczciwych klauzul. Powrót do teorii salda oznaczałby odebranie konsumentom tej właśnie wywalczonej broni w postaci odsetek za opóźnienie.
- „Wygrana” pozorna – konieczność apelacji mimo uznania nieważności umowy. Stosując teorię salda, sąd pierwszej instancji często ogłasza nieważność umowy (co formalnie stanowi zwycięstwo kredytobiorcy w głównej części sporu), ale jednocześnie tak ogranicza zasądzoną kwotę, że klient nie dostaje tego, o co walczył. Pojawia się więc paradoks „wygranej przegranej” – frankowicz wygrywa co do zasady (umowa jest nieważna), lecz przegrywa finansowo, bo nie odzyskuje pieniędzy lub dostaje tylko ułamek. W takiej sytuacji kredytobiorca jest zmuszony składać apelację, mimo iż na papierze sąd przyznał mu rację odnośnie nieuczciwości umowy. Musi on jednak walczyć dalej o pełny zwrot i odsetki. To z kolei wydłuża postępowanie o kolejne miesiące lub lata. Obecnie, gdy zdecydowana większość frankowiczów wygrywa w I instancji pełne kwoty, teoria salda stanowi niepotrzebną przeszkodę – dodatkowy etap dochodzenia oczywistych roszczeń. Co prawda sądy apelacyjne na ogół korygują wyroki oparte na saldzie, przywracając standard ochrony konsumenta, ale sam fakt konieczności apelacji oznacza dla konsumenta dalsze koszty i stres. Można tu przytoczyć obserwacje z praktyki: dotychczas teoria salda pojawiała się w orzecznictwie incydentalnie i jeżeli już zaistniała, to „zostawała naprawiona” na etapie drugoinstancyjnym. Kredytobiorca musiał jednak przejść całą tę drogę odwoławczą, by ostatecznie wyegzekwować swoje prawa.
- Zmniejszenie opłacalności pozywania banku. Jeżeli teoria salda miałaby się upowszechnić, mogłaby zniechęcić część frankowiczów do wytaczania powództw. Jak trafnie zauważają prawnicy konsumentów, wprowadzenie salda odbiera powodom istotną część korzyści finansowej z wygranej, czyniąc rezultat procesu mniej opłacalnym. Trudno oczekiwać, by kredytobiorcy masowo decydowali się na długoletnie procesy sądowe, jeśli w najlepszym razie mogą odzyskać tylko nadwyżkę swoich wpłat bez odsetek, a w najgorszym – nic (gdy nie zdążyli nadpłacić kapitału). Banki doskonale zdają sobie z tego sprawę. Odebranie konsumentom prawa do pełnego zwrotu wszystkich wpłaconych rat wraz z odsetkami zmniejsza atrakcyjność pozywania banku, a tym samym może ograniczyć liczbę nowych spraw. Innymi słowy, teoria salda byłaby dla banków skutecznym narzędziem prewencji – odstraszałaby część klientów od dochodzenia swoich roszczeń.
- Osłabienie efektu odstraszającego i zachęta dla banków do oporu. W szerszym ujęciu, stosowanie teorii salda godzi w cel unijnej dyrektywy 93/13 o nieuczciwych warunkach umownych, jakim jest odstraszanie przedsiębiorców od stosowania klauzul abuzywnych. Jeżeli bank, którego umowa zostaje uznana za nieważną z powodu klauzul niedozwolonych, nie musi od razu oddać wszystkich bezprawnie pobranych świadczeń wraz z odsetkami, to sankcja dla niego staje się dużo łagodniejsza. Jak zauważył pytający sąd w Warszawie, teoria salda w znacznej mierze niweczy korzyści konsumenta wynikające z unieważnienia umowy – chroni de facto interes ekonomiczny banku, redukując dla niego finansowe konsekwencje stosowania abuzywnych postanowień. Banki mogłyby uznać, że nawet jeśli przegrają proces co do zasady (umowa upadnie), to i tak zatrzymają sporą część otrzymanych kwot i nie zapłacą odsetek, więc walka w sądzie im się opłaca. To z kolei oznacza wydłużanie sporów i brak impulsu do ugód – strategia „na przeczekanie” staje się dla banku bardziej racjonalna finansowo. Eksperci ostrzegają, że gdyby teoria salda została powszechnie zaakceptowana, banki zyskałyby narzędzie do przeciągania procesów i unikania pełnych rozliczeń. Wizja minimalizacji własnych strat zachęcałaby je do jeszcze większej zwłoki, składania wszelkich możliwych apelacji, a nawet skarg kasacyjnych, byle tylko opóźnić moment ostatecznego rozliczenia. W skrajnym przypadku mogłoby to prowadzić do daleko idącej przewlekłości tysięcy postępowań sądowych, bo każde odwołanie banku dawałoby mu szansę „ugrać” brak odsetek za kolejne miesiące lub lata.
- Ryzyko obejścia przepisów o przedawnieniu roszczeń banku. W modelu dwóch kondykcji banki często stają przed problemem przedawnienia swojego roszczenia o zwrot kapitału – wiele umów zostało wypowiedzianych dawno temu, więc roszczenie banku może być już przedawnione lub częściowo przedawnione (co oznacza, że konsument może uchylić się od zapłaty tej części kapitału). Tymczasem teoria salda w praktyce usuwa kwestię przedawnienia z pola widzenia, bo sąd z urzędu kompensuje kwoty, ignorując terminy przedawnienia. Innymi słowy, jeżeli np. roszczenie banku o zwrot kapitału byłoby przedawnione, konsument w procesie z własnego powództwa mógłby to podnieść i nie musiałby oddawać tej kwoty bankowi. Jednak przy zastosowaniu salda sąd sam potrąci kapitał z ratami, niejako „pomijając” instytucję przedawnienia. W efekcie bank i tak zatrzyma równowartość kapitału w swoich rękach. To kolejny powód, dla którego prawnicy oceniają teorię salda jako sprzeczną z przepisami – w tym wypadku z zasadami polskiego prawa cywilnego o bezpodstawnym wzbogaceniu i przedawnieniu. Zwraca się uwagę, że nic w polskim Kodeksie cywilnym nie uzasadnia takiego automatycznego kompensowania roszczeń bez potrącenia – teoria salda nie ma oparcia w obowiązujących przepisach i jest konstrukcją czysto abstrakcyjną. Jej stosowanie prowadziłoby do sytuacji, w której roszczenia banków faktycznie nie ulegałyby przedawnieniu, co stoi w sprzeczności z podstawowymi regułami ochrony dłużnika w prawie krajowym.
Podsumowując, teoria salda zaburza równowagę stron i uderza w konsumentów, niwecząc wiele z tego, co dotychczas udało się wywalczyć w sądach w kontekście kredytów frankowych. Nic dziwnego, że pojawienie się tej koncepcji w orzeczeniach sędziów Wójcickiego, Rutkowskiego czy Kopcewicza spotkało się z ostrą krytyką ze strony pełnomocników frankowiczów. Ich argumentacja – choć przedstawiana tonem pozornie wyważonym – zdaniem ekspertów stoi w sprzeczności z prawem unijnym oraz uchybia zasadzie, że sankcja za klauzule abuzywne nie może powodować uszczerbku po stronie konsumenta.
Pytania prejudycjalne do TSUE – czy teoria salda zostanie zatrzymana?
Niefortunny powrót teorii salda w kilku orzeczeniach polskich sądów wywołał na tyle duże zamieszanie, że sprawa trafiła ponownie na forum europejskie. W lipcu 2025 r. Sąd Okręgowy w Warszawie (SSR del. Tomasz Niewiadomski) zadał Trybunałowi Sprawiedliwości UE dwa fundamentalne pytania prejudycjalne, które mają rozwiać wątpliwości co do dopuszczalności teorii salda w świetle prawa UE. Pytania te dotyczą właśnie problemów opisanych powyżej – rozliczenia stron po unieważnieniu umowy kredytu. W uproszczeniu warszawski sąd zapytał:
- Czy dyrektywa 93/13/EWG pozwala na rozliczenie metodą teorii salda? Innymi słowy, czy prawo unijne sprzeciwia się temu, by przy unieważnieniu umowy kredytu sąd z urzędu kompensował roszczenie konsumenta o zwrot rat z roszczeniem banku o zwrot kapitału – tak że roszczenie konsumenta powstawałoby dopiero, gdy suma jego wpłat przekroczy kwotę pożyczonego kapitału? Pytanie to celuje w sedno problemu: czy dopuszczalne jest automatyczne, sądowe potrącenie wzajemnych świadczeń (de facto teoria salda), czy też rację bytu ma wyłącznie oddzielne dochodzenie roszczeń (tj. teoria dwóch kondykcji)?
- Czy prawo UE pozwala ograniczać konsumentowi prawo do odsetek za opóźnienie od wszystkich zapłaconych rat? Dokładnie rzecz ujmując, pytanie drugie dotyczy tego, czy dyrektywa 93/13 sprzeciwia się interpretacji, wedle której konsument nie ma prawa do odsetek za opóźnienie od kwot spełnionych na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy. Sąd pyta więc, czy można pozbawić frankowicza odsetek za czas od wezwania banku do zapłaty do dnia faktycznego zwrotu pieniędzy. To zagadnienie jest bezpośrednio związane z teorią salda – bo to właśnie jej stosowanie prowadzi do „ucinania” odsetek należnych konsumentowi.
Te pytania prejudycjalne jasno pokazują, że polskie sądy same dostrzegają problem i proszą TSUE o autorytatywną wykładnię, zanim dojdzie do większych rozbieżności w orzecznictwie. Warto podkreślić, że sędzia Niewiadomski (autor pytań) w obszernym uzasadnieniu postanowienia o skierowaniu sprawy do Luksemburga opowiedział się przeciwko teorii salda. Sąd pytający zauważył, że TSUE w swoim czerwcowym wyroku (sprawa C-396/24, Lubrecznik) wcale nie wprowadził automatycznej kompensacji – nakazał jedynie, by bank dochodząc zwrotu kapitału uwzględniał kwoty już otrzymane od klienta. To zaś oznacza, że bank nie może żądać od konsumenta całej kwoty pożyczki z pominięciem spłaconych rat (musi pomniejszyć swoje żądanie o to, co już dostał). TSUE nie stwierdził jednak, by konsument tracił prawo do dochodzenia swoich wpłat – przeciwnie, wcześniejszy wyrok TSUE z lutego 2023 r. (C-520/21, sprawa polska) jednoznacznie poparł koncepcję pełnego zwrotu świadczeń konsumenta wraz z odsetkami i odrzucił teorię salda. Sąd pytający w lipcu 2025 r. podkreślił wprost, że jego zdaniem teoria salda koliduje z celami dyrektywy 93/13 (bo osłabia sankcję dla banku), utrudnia konsumentom skuteczne dochodzenie roszczeń (pomniejszając i opóźniając zwroty) oraz nie ma podstawy w prawie krajowym.
Skierowanie sprawy do TSUE świadczy o wadze problemu – od odpowiedzi Trybunału zależeć będzie los blisko 200 tysięcy toczących się spraw frankowych w Polsce. Pytania warszawskiego sądu to już kolejne (co najmniej trzecie) prejudycjalne zapytanie dotyczące rozliczeń po unieważnieniu umowy frankowej. Wcześniejsze wyroki TSUE (m.in. wspomniane C-520/21 oraz C-19/20) generalnie wzmacniały pozycję konsumentów, potwierdzając m.in. prawo do żądania odsetek i brak możliwości uzupełniania umów kursem średnim NBP. Tym razem stawka dotyczy samej metodologii rozliczeń – kondykcje kontra saldo – a więc sprawy kluczowej dla wyników finansowych tych procesów.
Co może przynieść przyszłość? Większość ekspertów przewiduje, że TSUE potwierdzi dotychczasową linię i zakaże krajowym sądom stosowania teorii salda w sporach konsumenckich. Gdyby tak się stało, orzeczenia takie jak te wydane przez sędziów Wójcickiego, Rutkowskiego czy Kopcewicza zostaną uchylone w apelacji lub przez Sąd Najwyższy, a linia orzecznicza wróci na prokonsumenckie tory. Kredytobiorcy odzyskają pewność, że mogą dochodzić pełnego zwrotu wszystkich swoich świadczeń wraz z należnymi odsetkami, bez sztucznego pomniejszania ich roszczeń. Jeśli jednak – w skrajnym i mało prawdopodobnym scenariuszu – TSUE dopuści teorię salda, konsekwencje dla frankowiczów byłyby bardzo poważne: jak wyliczają prawnicy, setki tysięcy kredytobiorców mogłyby stracić łącznie setki milionów złotych – przede wszystkim tracąc prawo do odsetek oraz części wpłaconych rat. Ponadto wiele pozwów mogłoby zostać oddalonych w całości, jeśli kredyt nie był jeszcze nadpłacony. Taki obrót spraw oznaczałby też, że banki dostały zielone światło do przedłużania procesów i unikania rozliczeń – bo każda zwłoka działałaby na ich korzyść (brak odsetek za opóźnienie, brak przedawnienia roszczeń banku). Nietrudno przewidzieć, iż doprowadziłoby to do jeszcze większego skomplikowania i przewlekłości tysięcy postępowań.
Na razie jednak frankowicze i ich prawnicy z ostrożnym optymizmem patrzą na zbliżające się rozstrzygnięcia. Sygnały płynące z TSUE dotąd były konsekwentnie prokonsumenckie, a teoria salda wydaje się stać w oczywistej sprzeczności z zasadą skutecznej ochrony praw konsumenta. W praktyce polskich sądów teoria salda nadal pozostaje marginesem – jak wspomniano, większość sędziów ją ignoruje i nawet po głośnym wyroku TSUE z czerwca 2025 r. nadal orzeka zgodnie z teorią dwóch kondykcji. W przypadkach, gdy trafi się odmienny wyrok w I instancji, jest on jak dotąd poprawiany w II instancji. Można więc powiedzieć, że argumenty sędziów Wójcickiego, Rutkowskiego i Kopcewicza nie przekonały szerszego grona orzeczników ani doktryny prawniczej. Zostały one wręcz odebrane jako błędna interpretacja orzeczenia TSUE i nadmierne ukłon w stronę banków kosztem konsumentów. Wielu komentatorów wyraziło wręcz zdumienie, że doświadczeni sędziowie zdecydowali się na tak kontrowersyjny krok – wbrew utrwalonym standardom wynikającym z prawa unijnego.
Zakończenie
Przypadki zastosowania teorii salda przez sędziów Macieja Wójcickiego, Dariusza Rutkowskiego i Karola Kopcewicza pokazują, jak krucha bywa ochrona konsumentów, jeśli pojawi się choć cień wątpliwości w interpretacji prawa. Choć sędziowie ci starali się prezentować swoje rozstrzygnięcia jako obiektywne i „sprawiedliwe” dla obu stron, analiza ich skutków dowodzi, że teoria salda obiektywnie godzi w interesy frankowiczów. Jest ona sprzeczna z duchem i literą prawa konsumenckiego UE, pomniejsza należne świadczenia konsumentów, odbiera im odsetki oraz zmusza do dłuższego dochodzenia swoich praw. Pozorna bezstronność argumentacji tych sędziów nie zmienia faktu, że w efekcie to przedsiębiorca (bank) zostaje ochroniony kosztem słabszej strony umowy.
Wydaje się, że sędziowie Wójcicki, Rutkowski i Kopcewicz nie tyle zawsze byli zwolennikami teorii salda, co raczej ulegli pewnej narracji pojawiającej się po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. Być może zinterpretowali oni tamto orzeczenie jako sygnał do zmiany podejścia – co, jak wykazują liczne głosy, było interpretacją błędną. Możliwe też, że zaważyły inne czynniki, jak zmęczenie nadmiarem spraw frankowych czy chęć przyspieszenia rozliczeń (wydział frankowy w Warszawie odczuwa ogromną presję związaną z liczbą spraw). Niektórzy obserwatorzy sugerują, że kierowanie się teorią salda może wynikać z pragnienia „załatwienia” sprawy kompleksowo w jednym postępowaniu, co miałoby odciążyć sąd od potencjalnych kolejnych pozwów ze strony banku. Jednak – jak pokazuje rzeczywistość – efekt jest odwrotny: saldowe orzeczenie i tak generuje apelację ze strony kredytobiorcy, co finalnie wydłuża spór i pracy sędziom nie ujmuje.
Na ostateczną ocenę tych incydentalnych wyroków przyjdzie czas po rozstrzygnięciu pytań prejudycjalnych przez TSUE. Jeśli Trybunał potwierdzi niedopuszczalność teorii salda, wyjaśni to wszelkie wątpliwości i uciąć powinno dalsze eksperymenty z tą koncepcją. Na razie jednak frankowicze muszą zachować czujność – mimo wygranej linii orzeczniczej mogą trafić na sąd, który ograniczy ich roszczenia pod hasłem „słusznego salda”. W takim wypadku nie pozostaje nic innego, jak składać środki odwoławcze i wskazywać na bogate uzasadnienie przeciwników salda: zarówno w orzecznictwie TSUE, Sądzie Najwyższym (który w ostatnich uchwałach również skłaniał się ku teorii dwóch kondykcji) oraz w uzasadnieniach kierowanych do TSUE pytań prejudycjalnych.
Reasumując, postawa sędziów Wójcickiego, Rutkowskiego i Kopcewicza spotkała się z krytyką jako pozornie wyważona, lecz faktycznie prorozwzązaniowa na korzyść banków. Ich argumenty o „korzyści dla konsumenta” nie wytrzymują konfrontacji z faktami – to konsumenci tracą na teorii salda najwięcej. Dlatego zarówno doktryna, jak i przeważające orzecznictwo apelacyjne patrzą na próby reanimacji teorii salda z dużym sceptycyzmem i dezaprobatą, wskazując na liczne zagrożenia, jakie niesie ona dla tysięcy frankowiczów. Najbliższe miesiące przyniosą zapewne rozstrzygnięcie tego sporu – miejmy nadzieję, że na korzyść przejrzystości i sprawiedliwości rozliczeń, a więc po myśli kredytobiorców, którzy padli ofiarą nieuczciwych klauzul. Wówczas opisywani sędziowie będą musieli dostosować się do wykładni unijnej i powrócić do rozliczania nieważnych umów bez uszczuplania należnych konsumentom kwot. Wszystko wskazuje na to, że prawo i sprawiedliwość (zarówno w potocznym, jak i formalnym znaczeniu) stoją po stronie teorii dwóch kondykcji, a krótkotrwałe próby wskrzeszenia teorii salda odejdą do historii jako błąd, który na szczęście szybko skorygowano.
