Teoria salda wraca? Tylko pozornie – co naprawdę wynika z wyroku TSUE C-396/24 dla frankowiczów

Czy to możliwe, by wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE) mógł jednocześnie ucieszyć frankowiczów i banki? Taki wniosek można było wysnuć z pierwszych komentarzy po orzeczeniu TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C‑396/24 Lubreczik. Bankowcy ogłosili sukces – ich prawnicy przekonywali, że Trybunał rzekomo przywrócił tzw. teorię salda, która pozwoli szybciej kończyć spory, a przynajmniej ograniczyć roszczenia klientów. Równocześnie przedstawiciele frankowiczów triumfowali, nazywając wyrok kolejną porażką banków. W gąszczu sprzecznych opinii łatwo się pogubić. Warto więc na chłodno przeanalizować, co TSUE naprawdę postanowił – i jakie konsekwencje to niesie. Zwłaszcza dla banków, którym ich własna dotychczasowa strategia może właśnie zawalić się pod nogami, grożąc miliardowymi stratami. I co najbardziej ironiczne – prawnicy reprezentujący sektor mogą nie dostrzegać (bądź nie chcieć ujawnić) jedynej bezpiecznej ścieżki, jaka pozostała bankom.

Wyrok TSUE 2025: koniec strategii pozywania o cały kapitał

20 czerwca 2025 r. polskie media obiegła wiadomość: TSUE zakazał bankom żądania od frankowiczów zwrotu całej kwoty kredytu po unieważnieniu umowy, jeśli kredytobiorca spłacił już część rat. Innymi słowy – bank nie może pozywać klienta o pełny nominalny kapitał kredytu, ignorując fakt, że konsument spłacił już znaczną część zobowiązania w ratach. Trybunał uznał, że taka praktyka (powszechna dotąd w Polsce) narusza unijną dyrektywę 93/13 o ochronie konsumentów. TSUE wyraźnie powiedział: dość tych sztuczek. Sąd krajowy ma obowiązek z urzędu uwzględnić spłacone już raty przy rozliczeniach – nie wolno ignorować kwot wpłaconych przez konsumenta. Jeśli więc bank żąda np. 200 tys. zł, a klient spłacił dotąd 250 tys. zł, to – jak obrazowo tłumaczą prawnicy kredytobiorców – zgodnie z wyrokiem TSUE bank nie powinien otrzymać nic.

To przełomowa zmiana: sądy nie mogą już automatycznie zasądzać pełnego kapitału na rzecz banku, abstrahując od dokonanych spłat. Dotychczas polskie sądy (na podstawie uchwały Sądu Najwyższego z 2021 r.) często akceptowały, że po unieważnieniu umowy bank ma odrębne roszczenie o całość wypłaconego kapitału, niezależnie od tego, ile rat klient już zapłacił. TSUE uznał taki mechanizm za sprzeczny z prawem UE – bo stawia on konsumenta w skrajnie niekorzystnej sytuacji, zmuszając go do ponownego oddania pieniędzy, które już raz oddał, zanim doczeka się zwrotu swoich własnych wpłat. To poważna i niekorzytma zmiana dotycząca banków ale czy wyrok zmienił coś na niekorzyść frankowiczów?.

Teoria dwóch kondykcji vs. teoria salda – o co tu chodzi?

Aby zrozumieć znaczenie wyroku, musimy wyjaśnić dwie konkurencyjne koncepcje rozliczania nieważnych umów kredytowych: teorię dwóch kondykcji i teorię salda. Brzmi zawile, ale istota jest dość prosta.

• Teoria dwóch kondykcji zakłada, że każda ze stron nieważnej umowy dochodzi swoich roszczeń niezależnie. Konsument może żądać od banku zwrotu wszystkich wpłaconych rat (świadczenia nienależnego), a bank – zwrotu całego wypłaconego kapitału. Roszczenia te są rozpatrywane osobno, każde w pełnej wysokości, nawet jeśli w efekcie prowadziłoby to do sytuacji, w której klient musi zwrócić bankowi całą kwotę kredytu pomimo spłacenia już części, a nawet całości, długu. Tę teorię preferowali frankowicze i wielu ich pełnomocników, bo umożliwiała ona np. najpierw wywalczenie korzystnego wyroku unieważniającego umowę i nakazującego bankowi oddanie wszystkich wpłat klienta – a dopiero potem mierzenie się z ewentualnym pozwem banku o kapitał.
• Teoria salda natomiast polega na wzajemnym potrąceniu roszczeń – porównuje się, ile klient wpłacił, a ile otrzymał, i rozlicza tylko różnicę. Jeśli np. kredytobiorca wpłacił 300 tys. zł, a bank pożyczył mu 250 tys. zł, to nadpłacił 50 tys. zł – i tyle mógłby odzyskać (a bank nie dostaje nic). Z kolei gdy klient wpłacił mniej niż pożyczył, to według teorii salda to klient dopłaca brakującą różnicę do kapitału. Rozliczenie następuje „na zero” z perspektywy stron – zwraca się tylko nadwyżkę jednej ze stron. Zwolennicy salda (często reprezentanci banków) argumentują, że taki model pozwala załatwić sprawę w jednym procesie i od razu zakończyć spór bez mnożenia pozwów.

Przez lata polskie sądy w sprawach frankowych oscylowały między tymi teoriami. Większość orzeczeń do 2021 r. stosowała saldo – wielu sędziów uważało, że skoro umowa jest nieważna, to najlepiej po prostu wzajemnie rozliczyć strony i uniknąć sytuacji, gdzie jedna strona dostaje zasądzone pieniądze, zanim rozliczy się z drugą. Jednak uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego (III CZP 11/21) potwierdziła podejście dwóch kondykcji, uznając, że każdemu przysługuje samodzielne roszczenie o wszystko, co świadczył. W rezultacie dominującą linią stały się dwie kondykcje – ku zadowoleniu frankowiczów. Banki zaś, by chronić swoje interesy, zaczęły równolegle pozywać klientów o kapitał (lub zgłaszać powództwa wzajemne), tak aby nie zostać z pustą ręką w przypadku przegranej z konsumentem.

Czy TSUE przywrócił teorię salda?

Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. nie pada w próżnię – dotyczy właśnie konsekwencji opisanej powyżej strategii banków. Gdy tylko ogłoszono orzeczenie, prawnicy związani z sektorem bankowym odtrąbili zmianę frontu: „TSUE nakazał odejście od teorii dwóch kondykcji, więc wraca teoria salda!” – można było usłyszeć w pierwszych komentarzach. Związek Banków Polskich w oficjalnym komunikacie stwierdził nawet, że „konsument może dochodzić od banku wyłącznie nadpłaconej kwoty ponad wartość wypłaconego kapitału, zaś bank może żądać dopłaty tylko, gdy suma spłat jest niższa od kapitału”. Brzmi jasno: pełne przejście na teorię salda, przynajmniej według narracji bankowej.

Problem w tym, że jest to interpretacja mocno naciągana – jeśli nie celowo myląca. TSUE wcale nie „przywrócił” teorii salda we wszystkich sprawach, a jedynie zakwestionował najbardziej drastyczny efekt teorii dwóch kondykcji, który uderzał w konsumenta. Trybunał odpowiedział na pytanie prejudycjalne skonkretyzowane do sytuacji roszczeń banku, nie konsumenta. Sedno wyroku to stwierdzenie, że przedsiębiorcy (bankowi) nie wolno żądać od konsumenta więcej, niż wynosi niezapłacona część kapitału, bo inaczej odbiera się sens unijnej ochronie przed nieuczciwymi warunkami umownymi. TSUE nie powiedział jednak, że konsument nie może już domagać się od banku całości niesłusznie zapłaconych rat! Wręcz przeciwnie – ani słowem nie zanegowano uprawnień konsumenta do dochodzenia pełnego zwrotu świadczeń wraz z odsetkami.

Wnioski niektórych komentatorów – zwłaszcza tych opłacanych przez banki – że orzeczenie odbiera frankowiczom prawo do korzystnego rozliczenia na podstawie dwóch kondykcji, są nieuzasadnione. TSUE nie zaprzeczył wcześniejszym wytycznym (m.in. z wyroku C-28/22 czy polskich uchwał SN) co do praw konsumenta. Sygnalizował za to, że z punktu widzenia banku rozliczenie musi uwzględnić wcześniejsze spłaty konsumenta, aby nie osłabiać efektu odstraszającego wobec nieuczciwych praktyk banków. Innymi słowy: jeśli umowa okazuje się abuzywna i nieważna, to bank nie powinien finansowo wychodzić na tym lepiej niż klient. Gdyby pozwolić bankowi odzyskać cały kapitał bez rozliczenia wpłat klienta, konsument poniósłby dotkliwą stratę (tymczasowo oddając dwa razy to samo) i mógłby się dwa razy zastanowić, zanim poszedłby do sądu – a to nie może mieć miejsca w świetle dyrektywy 93/13.

Co to oznacza w praktyce? Coraz więcej ekspertów wskazuje, że polskie sądy mogą zacząć stosować elastyczne podejście – swoistą hybrydę obu teorii. Dla roszczeń konsumentów przeciw bankom wciąż stosowana będzie zasada dwóch kondykcji (klient ma prawo żądać całej sumy wpłat i pełnych odsetek za opóźnienie od momentu wezwania). Natomiast roszczenia banków wobec klientów będą ograniczone do teorii salda, czyli w praktyce do kwoty brakującego kapitału po potrąceniu rat, jeśli taka nadwyżka po stronie banku istnieje. Ten dualizm ma jeden cel – maksymalną ochronę konsumenta przy jednoczesnym niedopuszczeniu, by klient bezpodstawnie się wzbogacił kosztem banku.

Warto podkreślić: TSUE nie zaprzeczył sam sobie ani wcześniejszym orzeczeniom. W wyroku z 2023 r. (C‑520/21) Trybunał dopuścił, by każda ze stron nieważnej umowy żądała odsetek za opóźnienie od swej należności. To sugeruje, że odrębność roszczeń ma znaczenie (inaczej, przy czystym saldzie, tylko jedna strona miałaby odsetki). Teraz jednak TSUE wyjaśnia, że odrębność ta nie może być bezwzględna – nie może prowadzić do skrajnie niesprawiedliwych rezultatów jak obowiązek oddania całego kredytu mimo spłacenia połowy. Jeśli ktoś więc twierdzi, że „saldo wróciło na dobre i frankowicze już nie dostaną swoich pieniędzy z banku”, to powtarza niepełną prawdę. To narracja życzeniowa banków, mająca zasiać niepewność wśród kredytobiorców.

Mylące interpretacje i jedna realna możliwość dla banków

Wspomniany wyrok TSUE stał się pożywką dla prawniczych analiz – niestety, część z nich zdaje się pomijać kluczowy aspekt. Niektórzy prawnicy banków ogłosili, że wyrok to „ukłon” w stronę sektora i że nic wielkiego się nie stało. Takie głosy – jak ten przytoczony na zrzucie ekranu przez jednego z mecenasów reprezentujących banki – sugerują, że orzeczenie to niemal korzystna dla banków normalizacja sytuacji: ot, będziemy teraz szybciutko rozliczać różnicę i po kłopocie.

Tymczasem rzeczywistość jest o wiele mniej różowa dla banków. Można odnieść wrażenie, że interpretacje bagatelizujące znaczenie wyroku mają na celu ugłaskać akcjonariuszy i zarządy banków, by nie wpadły w panikę. Pomijają one bowiem fundamentalny fakt: TSUE unicestwił dotychczasowy fortel procesowy banków, a alternatyw wiele nie pozostawił. Jeśli banki nadal będą trwać przy strategii “pozwij każdego frankowicza o 100% kapitału, dla zasady”, to narażają się na proste oddalanie takich powództw przez sądy w świetle prawa unijnego. Co więcej, mogą przez to utracić bezpowrotnie możliwość odzyskania czegokolwiek – bo czas działa tu na niekorzyść banków.

Dlaczego? Od unieważnienia umowy (a nawet od momentu, gdy konsument wysuwa roszczenie o zwrot) zaczyna biec termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału. W przypadku przedsiębiorcy wynosi on zazwyczaj 3 lata. Wiele umów frankowych było zawieranych w latach 2005–2008; spory sądowe często ciągną się latami, a banki dotąd ratowały się pozwami wzajemnymi, by przerwać bieg terminu. Teraz tego automatycznego hamulca już nie ma – pozew o pełny kapitał może być uznany za niezasadny w świetle wyroku TSUE, a zatem nie osiągnie zamierzonego efektu. Każdy miesiąc zwłoki w podjęciu właściwych działań przez bank zwiększa ryzyko, że roszczenie o nawet częściowy zwrot kapitału przedawni się i bank pozostanie z niczym. Przypomnijmy, że mówimy o ogromnej skali – do połowy 2024 r. banki utworzyły już rezerwy na ryzyko frankowe sięgające około 85 mld zł. To środki odłożone na pokrycie potencjalnych strat w razie masowej nieważności umów. Stawką są więc dziesiątki miliardów złotych – jeśli banki nie odzyskają kapitału z nieważnych umów, te rezerwy zamienią się w realne straty.

Bankowcy lubią uspokajać, że „przecież klient i tak musi oddać kapitał, więc bank nic nie traci”. Uwaga – to też półprawda. Owszem, nikt poważny nie twierdzi, że konsument ma się wzbogacić o pożyczony kapitał (bez spłaty) kosztem banku. Ale diabeł tkwi w procedurze. Jeśli bank zaspał i nie przerwał skutecznie przedawnienia swojego roszczenia – bo np. złożył wadliwy pozew, domagając się za dużo – to może się okazać, że gdy kurz opadnie, bank nie będzie miał już prawnej możliwości dochodzenia nawet brakującej części kapitału. Zostanie mu co najwyżej moralne prawo do narzekania, że „oddaliśmy pieniądze i nie odzyskaliśmy reszty” – ale w sądzie usłyszy: roszczenie przedawnione. A nawet zanim nastąpi przedawnienie, zwłoka oznacza kolejne koszty dla banku: odsetki ustawowe za opóźnienie naliczane od kwoty nienależnie pobranych rat na rzecz konsumenta. Te odsetki potrafią znacząco podbić sumy wypłacane później frankowiczom – i to właśnie ich bankowi prawnicy obawiają się najbardziej, czemu dali wyraz w swoich komentarzach.

Krótko mówiąc, dla banków wyrok TSUE jest sygnałem alarmowym. Jeżeli jego niektóre interpretacje są przedstawiane tak, jakby niewiele zmieniał, to można podejrzewać, że to element strategii „kontrolowania szkód” wizerunkowych. Fakty są takie, że banki muszą przeorientować swoją taktykę – i to szybko.

Miliardy złotych na szali: co mogą stracić banki?

Perspektywa, że banki miałyby masowo utracić możliwość odzyskania kapitału z tytułu nieważnych umów, jeszcze kilka lat temu wydawała się abstrakcyjna. Dziś jawi się całkiem realnie. W samej Polsce liczba toczących się spraw frankowych wynosi ok 230000, a ponad 97% z nich kończy się unieważnieniem umowy na korzyść konsumenta.

Wyrok TSUE C-396/24 sprawia, że materializuje się ryzyko utraty przez banki miliardów złotych: wszystkich tych kwot kapitału, których nie zdążą efektywnie ściągnąć od klientów. Przedstawiciele banków publicznie zaklinają rzeczywistość, sugerując, że „to tylko kosmetyka, dalej będziemy się rozliczać – najwyżej bez nadwyżek”. Ale za kulisami widać nerwowość. W bankach trwa gorączkowe liczenie: które roszczenia o kapitał już się przedawniają? Ile pozwów „profilaktycznych” złożono i co teraz z nimi zrobić? Czy da się jeszcze uratować te pieniądze?

Jeśli banki nie podejmą natychmiast właściwych kroków, czeka je seria bardzo bolesnych rozliczeń. Wyobraźmy sobie tysiące spraw, w których sądy – stosując wskazówki TSUE – oddalają roszczenia banków o kapitał (bo klient spłacił połowę albo i 100% nominalnie). Klient za to dostaje wyrok zwracający mu wszystkie jego wpłaty z odsetkami. Bank składa apelację? Być może, ale jeśli nic więcej nie zrobi, to przegra i straci prawo do dochodzenia reszty. Koniec końców będzie musiał odpisać kapitał kredytu w straty.

Jeśli bank nie zareaguje w porę, przegra podwójnie: i z klientem (oddając mu wpłaty z odsetkami), i ze swoim własnym roszczeniem (nie odzyskawszy nic). To najczarniejszy scenariusz dla sektora – i niestety dość realny, jeśli ktoś zlekceważy przesłanie płynące z Luksemburga.

Jak banki mogą jeszcze odzyskać pieniądze od frankowiczów po wyroku TSUE C‑396/24

Czas spojrzeć prawdzie w oczy: bankom została jedna realna możliwość działania, by zabezpieczyć swoje interesy po wyroku TSUE. Paradoksalnie wymaga ona od nich czegoś, czego dotąd unikały – pójścia na pewne ustępstwo wobec frankowiczów. Oto kroki, które banki powinny rozważyć, by uratować sytuację (i własne miliardy):

1. Uznanie nieważności umowy kredytowej – Zamiast wciąż upierać się przy ważności wadliwych kontraktów, bank powinien oficjalnie uznać, że umowa jest nieważna ab initio (od początku). To trudny politycznie krok, bo oznacza kapitulację w sporze co do zasady, ale daje klarowną podstawę do rozliczeń. Gdy bank przyzna (choćby w odpowiedzi na pozew konsumenta), że umowa nie wiąże, automatycznie powstają roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia po obu stronach. Bez tego uznania bank wciąż broni się przed nieważnością – a jednocześnie dochodzi roszczeń jak przy nieważności, co stawia go w sprzecznej pozycji (co zresztą wytknęły sądy i TSUE). Uznając nieważność, bank zyskuje wiarygodność i punkt wyjścia do dalszych działań.
2. Wezwanie klienta do zwrotu kapitału – Następnym krokiem jest wysłanie do kredytobiorcy oficjalnego wezwania do zapłaty kwoty odpowiadającej niespłaconemu kapitałowi (czyli kapitał minus sumy już wpłacone). Taki dokument powinien jasno wskazywać, że skoro umowa jest nieważna, bank żąda zwrotu kwoty X tytułem nienależnego świadczenia (kapitału) w określonym terminie. To wezwanie wyznacza moment, od którego bank może liczyć odsetki za opóźnienie od tej kwoty (jeśli klient nie zapłaci).
3. Oświadczenie o potrąceniu – Równolegle (albo tuż po wezwaniu) bank powinien złożyć klientowi oświadczenie o potrąceniu wzajemnych roszczeń. Co to znaczy? Otóż skoro i bank ma wobec klienta roszczenie o kapitał, i klient ma wobec banku roszczenie o zwrot wpłaconych rat, prawo pozwala te dwa długi potrącić – czyli wzajemnie się nimi rozliczyć, redukując zobowiązania do wysokości niższej z kwot. W praktyce bank stwierdza: „Mamy wobec siebie długi – ja tobie X, ty mnie Y – więc potrąćmy je. Umorzeniu ulega kwota X (mniejsza z wierzytelności), a pozostaje do zapłaty tylko różnica Y–X.” Dzięki temu, jeśli klient wpłacił mniej niż kapitał, od razu pozostała do zwrotu będzie tylko brakująca część kapitału. Jeśli zaś klient wpłacił więcej (nadpłacił kapitał), to bank uznaje, że do zwrotu klientowi pozostaje tylko ta nadwyżka. Efekt? Bank unika sytuacji, w której musiałby najpierw oddać całość wpłat klienta i czekać na zwrot swojego kapitału – bo rozliczenie następuje tu i teraz, na papierze. Co więcej, potrącenie wykonane poza sądem skraca i upraszcza całą batalię: sądowi pozostanie co najwyżej zasądzić ewentualną różnicę. Po złożeniu potrącenia bank może nawet argumentować, że proces stał się bezprzedmiotowy w zakresie wymiany świadczeń za przeszłość, bo strony się rozliczyły – zostaje tylko kwestia odsetek (a i te przestaną rosnąć od kwoty potrąconej).
4. Ewentualne zawarcie ugody – Warto dodać, że banki mogą teraz aktywniej proponować ugody frankowiczom. Skoro TSUE podciął im agresywne metody procesowe, scenariuszem win-win może być dogadanie się z klientem: np. bank umarza część salda oraz oddaje nadpłaty – całość!. Zresztą sami przedstawiciele banków przyznają, że wyrok TSUE będzie impulsem do atrakcyjniejszych ugód. Każda ugoda to dla banku pewność odzyskania przynajmniej części pieniędzy i zdjęcie sprawy z wokandy (czyli brak dalszych odsetek, kosztów sądowych i ryzyka przegranej).

Te kroki – choć brzmią z punktu widzenia banków jak „podawanie tlenu” frankowiczom – w rzeczywistości leżą także w interesie sektora. Uznając nieważność i dokonując potrącenia, bank minimalizuje swoje straty i wytrąca klientom broń w postaci odsetek za opóźnienie narastających w trakcie procesu. Co więcej, działa w duchu wyroku TSUE, który nie kwestionuje prawa banku do kapitału, lecz sposób egzekwowania tego prawa. Bank, który sam rozliczy się uczciwie z klientem, pokaże też sądowi, że respektuje standardy unijne – co może pozytywnie wpłynąć na jego odbiór w ewentualnym procesie.

Zakończenie: czas zdjąć różowe okulary

Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. to kolejna lekcja pokory dla banków. Próby przedstawiania go jako zwycięstwa sektora są nie tylko nieuczciwe, ale mogą okazać się dla samych banków zgubne. Historii tych sporów towarzyszy pewien schemat: bankowcy niemal po każdym wyroku TSUE ogłaszają triumf, by po kilku miesiącach zderzyć się z rzeczywistością sal sądowych, gdzie owe „triumfy” nie znajdują potwierdzenia. W tym wypadku stawka jest jednak wyjątkowo wysoka – to realne, twarde pieniądze, które albo zostaną zawczasu zabezpieczone, albo rozpłyną się na zawsze ku uciesze frankowiczów.

I tu dochodzimy do sedna tytułowej ironii: czy prawnicy banków zdają sobie sprawę, że na ich barkach wiszą potencjalnie miliony (jeśli nie miliardy) złotych należne bankom? Jeśli ich klienci – banki – stracą te kwoty z powodu błędnej interpretacji i opieszałości, pretensje mogą mieć już tylko do siebie. Zamiast zaklinać rzeczywistość i chować głowę w piasek, bankowcy powinni skupić się na jedynej sensownej drodze wyjścia. TSUE nie zostawił tu pola do sztuczek: trzeba działać uczciwie, szybko i zgodnie z prawem. Kto pierwszy to zrozumie, ten minimalizuje straty. Kto zlekceważy – może się obudzić, gdy będzie za późno.