W pierwszym dniu długiego weekendu 19 czerwca, kiedy Polacy odpoczywali, TSUE nie próżnował i wydał kolejny wyrok w polskiej sprawie frankowej C-396/24, zainicjowanej ponad rok temu przez Sąd Okręgowy w Krakowie. Trybunał uznał, że przepisy unijnej Dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się temu aby bank domagał się od konsumenta zwrotu pełnej nominalnej kwoty kredytu, jeśli wcześniej spłacił on część bądź całość zobowiązania. Dodatkowo TSUE opowiedział się przeciwko automatycznemu nadawaniu rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom uznającym roszczenia banków względem konsumentów. Sądy krajowe powinny zapewnić konsumentom odpowiednią ochronę, tak aby nie narażać ich na poważne konsekwencje finansowe. Wyrok rozpalił emocje po dwóch stronach sporu. ZBP oraz wspierający sektor prawnicy szybko ogłosili koniec stosowania przez sądy teorii dwóch kondycji i powrót do teorii salda oraz uznali wyrok za korzystny dla banków. Komentując wyrok, ZBP zupełnie odwrócił jego treść, wskazując jakoby TSUE ograniczył konsumentom prawo dochodzenia kwot wykraczających ponad wysokość kapitału, podczas gdy orzeczenie odnosi się wyłącznie do roszczeń banków wobec konsumentów i dotyczy ukrócenia nieuczciwych praktyk. Jakie będą konsekwencje wyroku, pokaże czas i praktyka sądów. Prawnicy uspokajają, że nie ma przesłanek do ograniczenia praw konsumentów w zakresie żądania od banków zwrotu całej sumy wpłaconych rat wraz z odsetkami za opóźnienie od pełnej kwoty roszczeń.
- Banki szybko zareagowały na czwartkowy wyrok TSUE, tradycyjnie obwieszczając swój sukces i przedstawiając alternatywną wizję rzeczywistości.
- Najnowszy wyrok unijnego Trybunału jest w pełni korzystny dla konsumentów, gwarantując im ochronę przed roszczeniami banków o zwrot całej nominalnej kwoty kapitału, pomimo jego częściowej lub całkowitej spłaty.
- Konsumenci będą dodatkowo chronieni przed negatywnymi konsekwencjami nadania rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom uznającym roszczenia banków. Oznacza to koniec z automatyzmem sądów.
- Wyrok TSUE w żadnym stopniu nie ograniczył prawa konsumentów do dochodzenia od banków zwrotu sumy wpłaconych z tytułu nieważnej umowy środków, powiększonej o odsetki za opóźnienie. Ograniczył za to prawo banków do dochodzenia zwrotu pełnej kwoty nominalnej kapitału, w sytuacji gdy środki te są już w dyspozycji banku w wyniku dokonanych przez kredytobiorcę spłat.
- Prawnicy podkreślają, że wiele zależy od praktyki sądów oraz od zachowania banków. Niektórzy eksperci mają nadzieję, że banki będą cofać kontrpozwy o zwrot kapitału i dążyć do wygaszenia wierzytelności konsumentów (np. w drodze potrącenia albo porozumienia kompensacyjnego). Inni są zdania, że banki będą dalej pozywać Frankowiczów o zwrot pełnej kwoty kapitału m.in. w obawie o przedawnienie roszczeń.
Jest wyrok TSUE do sprawy C-396/24
W dniu 19 czerwca 2025 roku TSUE wydał wyrok w polskiej sprawie frankowej C-396/24, którą zainicjował Sąd Okręgowy w Krakowie, zadając w kwietniu ubiegłego roku trzy pytania prejudycjalne w ramach dwóch połączonych spraw kredytobiorców frankowych vs. mBank.
Pierwsza sprawa dotyczyła kredytu frankowego zaciągniętego w 2007 roku i spłaconego przedterminowo w 2016 roku. W 2020 roku kredytobiorcy wnieśli przeciwko bankowi pozew o zapłatę kwoty wykraczającej ponad kapitał kredytu wraz z odsetkami za opóźnienie, a w maju 2022 roku zapadł korzystny dla nich wyrok, uwzględniający w całości ich roszczenia. Pomimo że konsumenci domagali się zwrotu jedynie kwoty nadwyżki, bank skierował przeciwko nim kontrpowództwo o zwrot całej nominalnej kwoty kapitału kredytu wraz z odsetkami za opóźnienie.
Sprawa druga została zainicjowana przez kredytobiorców w grudniu 2023 roku. Domagali się oni stwierdzenia nieważności umowy oraz zwrotu przez bank wpłaconych z tytułu umowy kwot w PLN i CHF wraz z odsetkami za opóźnienie. mBank, z jednej strony wniósł o oddalenie pozwu z uwagi na to, że w jego ocenie umowa jest ważna, a z drugiej strony – wystąpił z powództwem wzajemnym i zażądał zwrotu całości udzielonego kapitału wraz z odsetkami za opóźnienie. Frankowicze wnieśli o oddalenie powództwa wzajemnego i złożyli oświadczenie o potrąceniu, które ostatecznie zostało wycofane.
Wątpliwości krakowskiego sądu
Krakowski sąd powziął wątpliwości dotyczące tego czy żądania banku dotyczące zwrotu przez kredytobiorcę pełnego kapitału kredytu w sytuacji, gdy dokonał on już częściowej albo całkowitej spłaty zadłużenia, nie naruszają unijnej Dyrektywy 93/13. Zdaniem sądu, sytuacja ta stawia konsumenta w niekorzystnej sytuacji (penalizuje konsumenta), który zostaje narażony na bardzo wysokie ryzyko finansowe w związku z możliwością egzekucji przez bank ogromnych kwot, odpowiadających wysokości wypłaconego kredytu. Szczególnie, że odnosi się to do sytuacji gdy sąd uzna umowę kredytową za nieważną z powodu tego, że bank zamieścił w niej niedozwolone postanowienia.
Sąd odsyłający podkreślił, że nieważność umowy kredytowej może skutkować postawieniem pozostałej do spłaty kwoty w stan natychmiastowej wymagalności, co może z kolei powodować poważne obciążenia finansowe i przekraczać możliwości przeciętnego konsumenta. Taka sytuacja może zniechęcać konsumentów do dochodzenia swoich praw na podstawie unijnej Dyrektywy 93/13. Ponadto zniwelowany zostanie prewencyjny efekt oddziaływania Dyrektywy na banki, które nie będą zniechęcone do stosowania nieuczciwych postanowień w umowach.
Sąd Okręgowy w Krakowie zadał TSUE trzy pytania prejudycjalne. Pierwsze pytanie dotyczyło tego, czy w związku z nieważnością umowy konsument jest zobligowany zwrócić bankowi całą otrzymaną kwotę nominalną kredytu, niezależnie od wysokości dokonanych spłat oraz od kwoty pozostałego do spłaty kapitału. Pytanie drugie w zasadzie dotyczyło tej samej kwestii, ale odnosiło się bezpośrednio do obowiązku sądu w zakresie zasądzenia na rzecz banku całości wypłaconej konsumentowi kwoty. Pytanie trzecie odnosiło się do zgodności z unijnymi przepisami krajowych regulacji dotyczących nadawania z urzędu rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom zasądzającym roszczenia w sprawach z kontrpowództwa banków.
Kontynuacja prokonsumenckiego orzecznictwa TSUE. Banki nie mogą żądać od Frankowiczów zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu po unieważnieniu umowy
TSUE odniósł się łącznie do pytań nr 1. i 2. i stwierdził jednoznacznie, że niezgodne z unijną Dyrektywą 93/13 jest krajowe orzecznictwo dopuszczające możliwość żądania przez bank zwrotu nominalnej kwoty kredytu po unieważnieniu umowy, niezależnie od poziomu dokonanych spłat oraz od wysokości pozostającego jeszcze do spłaty kapitału. Oznacza to, że banki nie mają prawa dochodzić od Frankowiczów w ramach kontrpowództw pełnej kwoty wypłaconego kredytu, jeśli spłacona została już część albo całość zadłużenia.
Odpowiadając na trzecie pytanie krakowskiego sądu, TSUE uznał za sprzeczne z Dyrektywą 93/13 przepisy krajowe nakładające na sądy obowiązek nadania rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokowi uznającemu roszczenia banku przeciwko konsumentowi w związku z nieważną umową. W szczególności dotyczy to okoliczności kiedy sąd krajowy nie ma możliwości prawnych aby podjąć niezbędne środki w celu ochrony konsumenta przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z nadania wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności.
Trybunał podkreślił, że sąd powinien dążyć do przywrócenia równości stron umowy oraz upewnić się, że przedsiębiorca (bank) będzie zniechęcony do stosowania nieuczciwych postanowień w umowach z konsumentami.
ZBP i reprezentujący banki prawnicy znowu wzbili się na wyżyny kreatywności. Przewrotnie interpretują w mediach treść wyroku TSUE
Na wyrok TSUE szybko zareagowała strona bankowa oraz reprezentujący banki prawnicy. Ponownie dowiedli oni swoich umiejętności jeśli chodzi o „autorską interpretację” wyroków Trybunału. Chociaż czwartkowy wyrok jednoznacznie wskazuje na konieczność ochrony konsumenta przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z nieważności umowy, bankowcy ogłosili swój sukces, koniec stosowania przez sądy w sprawach frankowych teorii dwóch kondykcji oraz powrót do teorii salda.
1. Banki ogłosiły koniec teorii dwóch kondykcji i powrót do teorii salda
ZBP stwierdził w komentarzu dla mediów, że Trybunał jednoznacznie zakwestionował zgodność z prawem unijnym teorii dwóch kondykcji, czyli zasady, wedle której roszczenia każdej ze stron są niezależne. Chociaż to banki masowo składają kontrpozwy, domagając się zwrotu pełnego kapitału plus odsetek za opóźnienie, ZBP teraz twierdzi, że banki od dawna krytycznie odnosiły się do tego mechanizmu, jako źródła „zbędnych kosztów i komplikacji procesowych”. W komentarzu ZBP do wyroku można też przeczytać, cyt. „konsument może dochodzić od banku wyłącznie nadpłaconej kwoty ponad wartość wypłaconego kapitału kredytu”, co jest kompletną nieprawdą.
W sentencji wyroku nie ma ani słowa o zastąpieniu teorii dwóch kondykcji teorią salda, ani tym bardziej o ograniczeniu praw konsumenta w zakresie dochodzenia zwrotu wszystkich wpłaconych rat, plus odsetek za opóźnienie. TSUE w najnowszym wyroku ograniczył wyłącznie prawo banków do domagania się zwrotu pełnego kapitału kredytu, w sytuacji gdy część lub całość zadłużenia została już spłacona.
2. ZBP: nowy wyrok TSUE skłoni konsumentów do … ugód ?
Najnowszy wyrok TSUE stanowi kontynuację prokonsumenckiego orzecznictwa i jednoznacznie wskazuje na konieczność ochrony praw konsumentów w sytuacji kiedy sąd uzna umowę kredytową za nieważną z powodu zawartych w niej nieuczciwych postanowień. ZBP twierdzi jednak, że będzie to „dodatkowy impuls do zawierania ugód”.
Jest to bardzo zaskakujący wniosek, zwłaszcza że TSUE przyznał konsumentom dodatkową ochronę w związku z uznaniem przez sąd umowy za nieważną. Nie będą musieli obawiać się, że bank będzie domagał się od nich natychmiastowego zwrotu całości kapitału. Dlaczego zatem miałoby skłonić to kredytobiorców do zawierania ugód, gdzie korzyści dalece odbiegają od skutków uznania umowy za nieważną?
Warto też zwrócić uwagę na fakt, że jedna ze spraw stanowiących kanwę pytań prejudycjalnych zadanych TSUE dotyczyła kredytu spłaconego w całości. Tymczasem dla posiadaczy spłaconych kredytów banki nie mają ofert ugodowych.
3. TSUE wypowiedział się jednoznacznie w sprawie rygoru natychmiastowej wykonalności. Banki twierdzą, że Trybunał nie wydał „kategorycznej oceny”
Wyrok TSUE mówi jednoznacznie o tym, że w sytuacji gdy automatyczne nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wymagalności naraziłoby konsumenta na poważne konsekwencje finansowe, sąd musi podjąć odpowiednie kroki aby ochronić go przed nimi. Niedopuszczalne w świetle unijnej Dyrektywy jest automatyczne nadawanie przez sądy wyrokom uznającym roszczenia banków rygoru natychmiastowej wymagalności, w sytuacji gdy nie jest możliwa ochrona konsumenta przed negatywnymi skutkami takich decyzji. Chodzi na przykład o rozłożenie zasądzonych kwot na raty.
Chociaż to stanowisko TSUE ma ogromne znaczenie dla tysięcy Frankowiczów, banki uznały że Trybunał nie wydał „kategorycznej oceny” a kwestia ta ma „marginalne znaczenie”.
4. Banki usatysfakcjonowane z powodu … ograniczenia ryzyk związanych z przedawnieniem ich roszczeń
Jak wspomnieliśmy wcześniej, w wyroku TSUE nie ma ani słowa o ochronie interesów banków w zakresie zwrotu kapitału ale dotyczy on w całości ochrony roszczeń konsumentów. Banki wyraziły jednak zadowolenie z powodu ograniczenia ryzyka przedawnienia ich roszczeń o zwrot kapitału. Pokazuje to jak oderwane od rzeczywistości są komentarze ekspertów ZBP.
5. Sędzia znany z antykonsumenckich wyroków skomentował wyrok TSUE „w swoim stylu”
Sędzia Henryk Walczewski, orzekający w sporach frankowych i jednocześnie uczestniczący w kongresach organizowanych przez ZBP, znany ze swojej nieprzychylnej postawy względem Frankowiczów, wydał dla dziennika „RP” swoją opinię w sprawie najnowszego wyroku TSUE. Doszedł on do kuriozalnego wniosku, że zadający pytania prejudycjalne TSUE krakowski sąd wykazał szkodliwość dla konsumentów wynikającą z unieważniania całych umów kredytowych.
Opinie prokonsumenckich ekspertów dalece odbiegają od życzeniowej wizji banków
Eksperci z kancelarii broniących praw konsumentów zgadzają się ze stroną przeciwną jedynie w tym zakresie, że wiele zależy od praktyki sądów. Najbliższe tygodnie pokażą więc jak zinterpretują najnowszy wyrok TSUE sądy orzekające w sporach Frankowiczów z bankami. Na pewno ogłoszenie przez banki końca orzekania na podstawie teorii dwóch kondykcji i powrotu do teorii salda jest nieuprawnione.
Co bardzo istotne, TSUE nie zakazał konsumentom dochodzenia wszystkich świadczeń z tytułu nieważnej umowy wraz z odsetkami za opóźnienie od daty wezwania banku do zapłaty. Radca prawny Radosław Górski przypomina, że głośny wyrok TSUE w sprawie C-520/21 był sprzeczny z teorią salda, a także z ideą pozbawiania konsumentów odsetek za opóźnienie od kwoty ich należności. Przypomnijmy, że dwa wyroki TSUE z grudnia 2023 roku do spraw C-140/22 oraz C-28/22 zagwarantowały konsumentom prawo do odsetek za opóźnienie już od daty wezwania banku do zapłaty. Prawnicy zwracają także uwagę na to, że Sąd Najwyższy zarekomendował sądom powszechnym stosowanie teorii dwóch kondykcji w niedawnej tzw. dużej uchwale Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r. nr III CZP 25/22.
Unijny Trybunał jest znany ze swojego konsekwentnego podejścia do kwestii ochrony praw konsumentów i nic nie wskazuje na to, żeby nagle zmienił swoje stanowisko. TSUE ocenił jako sprzeczną z Dyrektywą 93/13 sytuację gdzie bank, który dysponuje pieniędzmi wpłaconymi przez konsumenta, domaga się zwrotu pełnego kapitału i równolegle odmawia zwrotu wpłaconych rat.
Niektórzy prawnicy dosyć optymistycznie zakładają, że banki przestaną pozywać kredytobiorców o zwrot całego kapitału, inni uważają, że będą to nadal robić w celu zabezpieczenia się przed przedawnieniem roszczeń. Sądy powinny jednak z urzędu badać czy kapitał nie został już zwrócony w wyniku częściowej lub całościowej spłaty.
Według przewidywań adwokat A. Wolna-Sroka, sądy będą oddalać pozwy banków o zwrot kapitału w zakresie wpłaconych i jeszcze nie zwróconych rat. Potwierdzają to też inni prawnicy, m.in. z kancelarii NA BANK. Wyrok TSUE jest więc bardzo korzystny dla Frankowiczów pozwanych przez banki, gdyż chroni ich przed nieuzasadnionymi roszczeniami. W sprawach tych banki powinny dążyć do wygaszenia wierzytelności konsumenta, cofnąć swoje pozwy w całości i złożyć oświadczenie o potrąceniu. Czy tak się stanie, pokaże czas.
Konsumenci mogą teraz skuteczniej i bezpieczniej kwestionować wadliwe umowy frankowe. Nie muszą obawiać się gigantycznych roszczeń banków w sytuacji gdy spłacili już część albo całość kapitału. Sądy nie będą musiały z urzędu nadawać rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom uwzględniającym roszczenia banków. Będą za to zobligowane aby każdorazowo sprawdzić czy taka sytuacja nie spowoduje negatywnych konsekwencji finansowych dla konsumenta i podjąć niezbędne środki aby temu zapobiec, np. rozłożyć zasądzone świadczenie na raty na podstawie art. 320 Kpc.
Podsumowanie
Wbrew temu co twierdzą bankowi eksperci, TSUE nie zmienił zasad gry, nie zakazał stosowania przez sądy teorii dwóch kondykcji, ani nie zarekomendował teorii salda. Nie zmienił także swojego prokonsumenckiego podejścia. Przeciwnie – wzmocnił ochronę konsumentów w sporach dotyczących abuzywnych i w związku z tym nieważnych umów kredytowych.
TSUE uznał za niedopuszczalne sytuacje gdzie bank domaga się zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu pomimo że konsument spłacił cześć lub całość zobowiązania. Dodatkowo opowiedział się przeciwko automatycznemu nadawaniu przez sądy rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom uznającym roszczenia banków względem konsumentów. Sądy będą musiały najpierw sprawdzić czy nie skutkowałoby to negatywnymi konsekwencjami dla konsumenta (nadmiernym obciążeniem finansowym) i powziąć odpowiednie kroki w celu jego ochrony.
Wyrok TSUE jest w pełni korzystny dla Frankowiczów. Nie odbiera im prawa do pozywania banków o zwrot całości wpłaconych rat wraz z odsetkami za opóźnienie, należnymi od dnia wezwania banku do zapłaty.
