Chyba żaden wyrok TSUE w sprawie frankowej nie wywołał tak skrajnych opinii i interpretacji jak ten z 19 czerwca 2025 r. do sprawy C-396/24 (tzw. sprawa Lubrecznik). Nie trzeba chyba mówić, że sektor bankowy i środowisko Frankowiczów zupełnie inaczej odczytało znaczenie tego wyroku. Bankowcy ogłosili koniec orzekania na podstawie teorii dwóch kondykcji oraz powrót do teorii salda. Strona konsumencka uważa natomiast, że TSUE w ogóle nie wypowiedział się ani w zakresie teorii dwóch kondykcji, ani za powrotem teorii salda. Wbrew autorskim interpretacjom banków, wyrok do sprawy C-396/24 jest zdecydowanie prokonsumencki. Ogranicza on możliwość kierowania przez banki roszczeń o zwrot pełnej nominalnej kwoty kapitału, pomimo że całość lub część kapitału została już spłacona przez kredytobiorcę. Nie zabrania jednak konsumentom dochodzenia pełnego zwrotu wpłaconych rat powiększonych o odsetki za opóźnienie już od daty wezwania banku do zapłaty. Która strona ma rację? Treść wyroku jest jednoznacznie korzystna dla konsumentów. Dużo zależy jednak od podejścia sądów. Czy będą nadal orzekać na podstawie teorii dwóch kondykcji i zasądzać na rzecz konsumentów pełne odsetki za opóźnienie już od daty wezwania banku do zapłaty? Czy raczej dadzą się zwieść narracji banków i zaczną orzekać zgodnie z teorią salda? Prawnicy wymieniają się na forach internetowych informacjami na temat podejścia poszczególnych sędziów oraz wydziałów cywilnych do najnowszego wyroku TSUE. Na razie brakuje jednomyślności, ale większość sędziów nadal orzeka zgodnie z teorią dwóch kondykcji i zasądza na rzecz konsumentów pełne odsetki za opóźnienie. 
- W ostatnich latach w sprawach frankowych dominuje orzekanie na podstawie teorii dwóch kondykcji, która została wielokrotnie zarekomendowana sądom przez SN. Jest to korzystna dla kredytobiorców forma dochodzenia roszczeń – mogą domagać od banku zwrotu całości dokonanych wpłat (rat kapitałowo-odsetkowych, opłat i prowizji związanych z kredytem), powiększonych o spore odsetki za opóźnienie.
- Także TSUE opowiadał się wcześniej za taką formą rozliczenia, gdzie roszczenia kredytobiorców i banków są niezależne.
- Sektor bankowy wykorzystuje czerwcowy wyrok TSUE do tzw. sprawy Lubrecznik C-396/24 aby szerzyć w mediach fałszywą narrację, jakby Trybunał opowiedział się przeciwko stosowaniu teorii dwóch kondykcji.
- Pełnomocnicy Frankowiczów uspokajają, że nadal dominującą formą orzekania w sprawach frankowych jest teoria 2K. Pojedynczy sędziowie uwierzyli jednak w narrację banków i zapowiadają orzekanie zgodnie z teorią salda.
- W przypadku wydania takiego wyroku można odwołać się do sądu wyższej instancji, powołując się na jego niezgodność z orzecznictwem TSUE i SN.
- W razie jeśli sędziowie będą szerzej ulegać bankom i orzekać w oparciu o teorię salda, zapewne pojawią się pytania prejudycjalne do TSUE o zgodność takich działań z unijną Dyrektywą 93/13.
- Na razie nie ma podstaw aby twierdzić, że do sądów wejdą nowe sposoby rozliczeń. Warto za to zwrócić uwagę na pozytywy płynące z orzeczenia TSUE do sprawy Lubrecznik.
- Banki nie mogą dochodzić pełnych nominalnych kwot kapitału, jeśli część lub całość zadłużenia została już spłacona. Czas pokaże co zrobią z takimi pozwami sądy. Pełnomocnicy Frankowiczów zakładają wersję optymistyczną, że z sądów „wyparuje” znaczna liczba tzw. SLAPP-ów, czyli pozwów składanych w celu zastraszania Frankowiczów.
Do sądów wejdą „nowe sposoby rozliczeń” na podstawie dobrze znanej teorii salda?
W 2021 roku Sąd Najwyższy w dwóch uchwałach z 16 lutego 2021 r. (sygn. III CZP 11/20) oraz z 7 maja 2021 r. (sygn. III CZP 6/21) zarekomendował sądom orzekanie w sprawach frankowych zgodnie z teorią dwóch kondykcji. Oznacza to, że roszczenia konsumentów i banków są niezależne. Konsumenci mogą domagać się od banków zwrotu pełnej sumy wpłaconych rat kapitałowo-odsetkowych, opłat i prowizji związanych z kredytem, powiększonych o odsetki za opóźnienie. Za stosowaniem teorii dwóch kondykcji w rozliczeniach pomiędzy kredytobiorcami a bankami wypowiedział się także TSUE w wyroku do głośnej sprawy C-520/21 z 15 czerwca 2023 roku oraz Sąd Najwyższy w tzw. dużej uchwale frankowej III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r. Czyżby po tym jak teoria salda w sprawach frankowych poszła do lamusa, nagle po latach miał nastąpić jej renesans?
Banki tradycyjnie stosują autorską, kreatywną interpretację wyroku TSUE. Mec. Cudna-Wagner, pełnomocniczka banków w sporach z konsumentami, tuż po ogłoszeniu wyroku wydała taką opinię, cyt. „Trybunał w wyroku zakwestionował teorię dwóch kondykcji jako podstawę rozliczenia stron po uznaniu umowy kredytu za nieważną z powodu klauzul abuzywnych. Uznał, że polskie orzecznictwo przyjmujące tę zasadę jest sprzeczne z prawem UE”. Wtórował jej Prezes ZBP Tadeusz Białek, który stwierdził, cyt. „zakwestionował zgodność z prawem Unii Europejskiej tzw. teorii dwóch kondykcji, która była dotychczas powszechnie stosowana w polskim orzecznictwie. Trybunał opowiedział się za uproszczonym modelem rozliczenia, zgodnym z tzw. teorią salda.”
Natomiast prawnicy reprezentujący konsumentów widzą to zupełnie inaczej. Radca prawny Radosław Górski we wpisie na portalu Facebook stwierdził, że TSUE w wyroku do sprawy C-396/24 nie wypowiedział się ani na temat teorii salda, ani na temat teorii dwóch kondykcji. Nie wspomniał również na temat odsetek należnych konsumentom. Dodatkowo mecenas Górski przypomniał, że Trybunał Sprawiedliwości UE od dawna opowiada się przeciwko teorii salda (takie stanowisko przyjął m.in. w wyroku do sprawy C-520/21). Najnowszy wyrok nie ogranicza praw konsumentów do żądania od banków zwrotu całej sumy nieprawnie wpłaconych świadczeń oraz odsetek za opóźnienie należnych od dnia wezwania banku do zapłaty.
Podobnie uważa kancelaria NA ORSKI reprezentująca interesy Frankowiczów, która w swoim wpisie stwierdziła, że wyrok nie powinien dawać bankom złudnej nadziei, że TSUE zapalił zielone światło na stosowanie teorii salda w przypadku pozwów banków. W kontekście konsekwentnego, prokonsumenckiego podejścia TSUE do spraw frankowych, mecenasi z kancelarii NA ORSKI zadają retoryczne pytanie, cyt. „Czy stosowanie tzw. teorii salda w stosunku do konsumentów, pozbawiającej ich w praktyce i odsetek za opóźnienie, i prawa do uznania roszczenia za przedawnione (w tych przypadkach, w których zachodziłyby przesłanki), chroniłaby interesy konsumenta?”
Także Małgorzata Gołębiowska ze Stowarzyszenia SBB dementuje rewelacje banków w ten sposób, cyt. „to nie jest powrót do teorii salda, lecz wyraźne ograniczenie roszczeń banków i potwierdzenie, że nie mogą one udawać i ignorować, że świadczeń już spełnionych przez kredytobiorców nie mają u siebie!”
Jak widać interpretacje ostatniego wyroku TSUE są skrajnie różne. Banki szerzą narrację o końcu teorii dwóch kondykcji i powrocie do teorii salda, licząc na to, że pozbawią kredytobiorców znacznej części lub całości odsetek za opóźnienie. Czy ten kolejny perfidny plan im się powiedzie? Wiele zależy od podejścia sądów. Mamy już pierwsze sygnały, jak poszczególni sędziowie i konkretne wydziały sądów zamierzają interpretować najnowszy wyrok w kontekście stosowania teorii dwóch kondykcji albo teorii salda.
Pierwsze doniesienia z sądów na temat stosowania wyroku C-396/24 w kontekście teoria salda vs. teoria dwóch kondykcji
Na zamkniętych forach prawnicy wymieniają się informacjami na temat podejścia sędziów do wyroku TSUE C-396/24. Czy sędziowie dali się zwieść narracji banków, które próbują przekonać opinię publiczną, że Trybunał ogłosił koniec teorii dwóch kondykcji w sprawach frankowych i powrót do teorii salda? Na jednorodne stanowisko sądów przyjdzie jeszcze sporo poczekać, bo w środowisku sędziowskim widać wyraźny rozłam. Na szczęście większość sędziów nie zamierza wprowadzać rewolucji, zastępując teorię dwóch kondykcji teorią salda, ani obcinać Frankowiczom odsetek za opóźnienie. Oczywiście zdarzają się niechlubne wyjątki od reguły.
Jak donosi adwokat Karolina Pilawska, sędzia Piotr Bednarczyk z Wydziału Frankowego (XXVIII Wydział Cywilny) Sądu Okręgowego w Warszawie zobowiązał pełnomocniczkę aby w ramach jednej ze spraw z powództwa Frankowiczów prze-ko Deutsche Bank Polska przygotowała w terminie miesiąca zestawienie wszystkich wpłat dokonanych przez kredytobiorców w związku z wykonywaniem umowy oraz wypłat dokonanych przez bank (wg. kursu średniego z dnia płatności) w celu dokonania rozliczeń przewidzianych wyrokiem TSUE C-396/24. Na podstawie dotychczasowych doświadczeń można zakładać, że sędzia Bednarczyk oraz sędzia Kamil Gołaszewski z tego samego sądu będą skłaniać się ku orzekaniu na podstawie teorii salda.
Podobne nie najlepsze dla Frankowiczów wieści ma radca prawny Klaudia Majer, która donosi, że I Wydział Cywilny Sądu Okręgowego w Częstochowie zapowiedział, że w przypadku uznania powództwa głównego i wzajemnego za zasadne, rozważane jest rozliczanie stron według teorii salda, a nie teorii 2K.
Natomiast pozytywne informacje dla Frankowiczów ma adwokat Marcin Szymański, który twierdzi, że w żadnej z jego spraw, gdzie banki po 19 czerwca br. powołały się na teorię salda, sądy nie podzieliły tego poglądu, ani nie ograniczyły odsetek należnych konsumentom.
Podobnie w uspokajającym tonie wypowiada się adwokat Teresa Majewska, która reprezentowała Frankowiczów w trzech sprawach przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie, zakończonych wyrokami wydanymi już po 19 czerwca br. Chodzi o następujące sprawy: sygn. VIII ACa 935/25 zakończona wyrokiem wydanym w dniu 30.06.2025 r. (orzekali sędziowie: Przanowska-Tomaszek, Grzegorzewska, Chmiel); sygn. I Aca 1311/23 zakończona wyrokiem wydanym w dniu 23.06.2025 r. (orzekał sędzia Moryń) oraz sygn. I Aca 3326/23 zakończona wyrokiem z dnia 27.06.2025 r. (orzekała sędzia Szczurowska). Wszystkie wymienione wyroki zapadły zgodnie z teorią dwóch kondykcji i zasądzone zostały pełne odsetki za opóźnienie na rzecz konsumentów od daty wezwania banku do zapłaty lub od daty wniesienia pozwu. Także zgodnie z teorią 2K orzeka w sprawach frankowych sędzia Krzysztof Dyl z Sądu Okręgowego w Krakowie.
Co dalej z rozbieżnym podejściem sądów do rozliczeń kredytów frankowych na podstawie teorii 2K lub teorii salda?
Może nie tyle sam wyrok TSUE, co szybka reakcja banków i ogłoszenie w mediach końca teorii dwóch kondykcji spowodowały chaos orzeczniczy. Na pewno z czasem dowiemy się jakie stanowiska w tej kwestii zajmą sądy rozpoznające najwięcej sporów frankowych w kraju.
Banki będą próbowały przekonywać sądy do stosowania teorii salda w rozliczeniach roszczeń stron z umów kredytów frankowych. Być może na początku odniosą trochę sukcesów, ale niebawem z pewnością któryś z sądów zada TSUE pytanie prejudycjalne czy taka wykładnia wyroku C-396/24 jest zgodna z unijną Dyrektywą 93/13 chroniącą konsumentów.
Pełnomocnicy Frankowiczów zapowiadają walkę w II instancji, jeżeli sądy I instancji będą orzekać niekorzystnie dla kredytobiorców na podstawie teorii salda lub pozbawiać ich odsetek.
Wyrok TSUE do sprawy C-396/24 kładzie kres agresywnej strategii banków straszących Frankowiczów tzw. SLAPP-ami
Skrót SLAPP oznacza według dosłownego tłumaczenia z angielskiego „strategiczne pozwy przeciwko partycypacji publicznej”. W praktyce jest to strategia polegająca na tym, że duże firmy, banki czy organizacje wytaczają proces sądowy przeciwko stronie słabszej, która krytykuje ich działania, tak aby ją zastraszyć m.in. obciążeniami finansowymi związanymi z procesem i zmusić do kapitulacji.
Pojęcie SLAPP jest od pewnego czasu używane także w odniesieniu do sporów frankowych. SLAPP-ami nazywane są pozwy banków przeciwko Frankowiczom o zwrot pełnej kwoty kapitału (na ogół powiększonej o odsetki za opóźnienie, a wcześniej także o wynagrodzenie lub waloryzację kapitału). Pozwy te – oprócz zabezpieczenia bankom zwrotu wypłaconych kwot kapitału kredytu i zapobieganiu przedawnieniu ich roszczeń – mają także zastraszyć kredytobiorców wizją natychmiastowej zapłaty ogromnych kwot.
Prawnicy reprezentujący Frankowiczów z satysfakcją donoszą, że wyrok TSUE do sprawy C-396/24 położył kres pozwom banków o zwrot pełnych kwot kapitału. W wyroku tym Trybunał jednoznacznie stwierdził, że bank po uznaniu umowy kredytowej za nieważną z powodu zawartych w niej nieuczciwych postanowień nie ma prawa domagać się od kredytobiorcy zwrotu pełnej kwoty kapitału, jeżeli część lub całość zadłużenia została już spłacona. Co to w praktyce oznacza dla Frankowiczów?
Według mec. A. Wolna-Sroka, wyrok TSUE powinien ograniczyć liczbę pozwów składanych przez banki (m.in. w sytuacjach gdzie całość kapitału została już zwrócona), uniemożliwić bankom składanie nowych pozwów o zwrot całej kwoty wypłaconego kapitału pomimo dokonanych już spłat (będą mogły dochodzić tylko różnicy), a także ograniczyć koszty ponoszone przez konsumentów w razie przegrania sprawy z powództwa banku (chodzi o zwrot opłaty sądowej, która dla banku wynosi aż 5% przedmiotu sporu oraz o koszty zastępstwa procesowego).
Teoretycznie sądy powinny same oddalać pozwy banków domagających się zwrotu pełnej nominalnej kwoty kapitału jeżeli został on już w całości zwrócony przez kredytobiorców. Jeśli kredytobiorca nie oddał jeszcze całego kapitału, sąd powinien oddalić pozew banku o zapłatę kwoty, która już została zwrócona w ratach. Być może będzie to wymagało podjęcia przez pełnomocnika określonych czynności (wniosek o oddalenie powództwa).
Nadzieje na szerokie stosowanie przez sądy standardu wynikającego z wyroku TSUE C-396/24 mają także autorzy tzw. ustawy frankowej. W uzasadnieniu projektu ustawy znalazło się stwierdzenie, że szerokie stosowanie przez sądy orzeczenia do „sprawy Lubrecznik” może wyeliminować konieczność stosowania zarzutu potrącenia. Autorzy projektu zaproponowali bowiem kontrowersyjne rozwiązanie polegające na wydłużeniu możliwości zgłaszania przez banki zarzutu potrącenia praktycznie na dowolnym etapie procesu, aż do zakończenia rozprawy przed sądem II instancji.
Bardzo istotną kwestią wynikającą z najnowszego orzeczenia TSUE jest dodatkowa ochrona konsumenta przed szczególnie negatywnymi konsekwencjami nadawania przez sądy rygoru natychmiastowej wykonalności wyrokom zasądzającym roszczenia na rzecz banków. TSUE uznał, że koniec z automatyzmem – sądy będą musiały każdorazowo zbadać z urzędu sytuację konsumenta i ewentualnie zaproponować mu rozwiązanie, które uchroni go przed negatywnymi skutkami finansowymi np. rozłożenie zasądzonych kwot na raty.
Podsumowanie
Szeroko zakrojona akcja dezinformacyjna banków przynosi skutki. Przedstawiciele ZBP i wspierający banki prawnicy przedstawiają w mediach własną interpretację czerwcowego wyroku TSUE do sprawy C-396/24. Jak wynika z doniesień pełnomocników reprezentujących Frankowiczów, większość sędziów nie uwierzyła jednak w narrację banków jakoby TSUE zakazał stosowania w sprawach frankowych teorii dwóch kondykcji i zarekomendował powrót do teorii salda. Pojawiają się jednak doniesienia, że niektórzy sędziowie prawdopodobnie zaczną rozliczać roszczenia stron zgodnie z teorią salda.
Prawnicy konsumentów dementują informacje o końcu stosowania teorii 2K i zwracają uwagę, że wyrok TSUE do sprawy Lubrecznik nie dotyczył ani teorii dwóch kondykcji, ani teorii salda, ani też odsetek za opóźnienie. TSUE wyrokiem tym ograniczył bankom prawo do dochodzenia od konsumentów całych nominalnych kwot kapitału, jeśli część lub całość kapitału została już spłacona. Powinno to skutkować wyeliminowaniem z sądów wielu tzw. SLAPP-ów, czyli pozwów kierowanych przez banki przeciwko konsumentom w celu ich zastraszenia oraz zniechęcenia reszty Frankowiczów do wdawania się w spór sądowy z bankami. Czas pokaże czy będzie dochodziło do oddalania powództw banków w zakresie części kapitału, który został im już zwrócony.
