Sankcja kredytu darmowego (SKD) to instrument ochrony konsumentów, który sprowadza się do pozbawienia banku prawa do odsetek i innych kosztów kredytu, jeśli bank naruszył obowiązki informacyjne przy udzielaniu kredytu konsumenckiego. W praktyce oznacza to, że konsument zwraca bankowi jedynie pożyczony kapitał, bez odsetek i opłat – kredyt staje się darmowy. Tę drastyczną sankcję przewiduje art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim, wdrażający unijne regulacje. Trybunał Sprawiedliwości UE (TSUE) w lutym 2025 r. potwierdził zasadność takiego rozwiązania: orzekł, że bank może utracić prawo do odsetek za nawet drobne uchybienia informacyjne przy udzielaniu kredytu konsumenckiego. Wyrok TSUE otworzył tym samym drogę milionom polskich klientów do ubiegania się o darmowy kredyt w sytuacji, gdy w ich umowach kredytowych znajdą się postanowienia naruszające wymogi ustawowe. Rosnąca świadomość praw konsumenckich i działalność wyspecjalizowanych kancelarii prawnych sprawiły, że SKD z czysto teoretycznej konstrukcji stała się realnym zagrożeniem finansowym dla banków.
Lawina pozwów konsumenckich i nowy ból głowy bankowców
W ostatnich kwartałach obserwujemy gwałtowny wzrost liczby pozwów składanych przez kredytobiorców domagających się uznania ich kredytów za darmowe. Jeszcze pod koniec 2023 r. zjawisko to było marginalne – tylko nieliczne banki wspominały o takich sprawach w raportach. Jednak na przełomie 2024 i 2025 r. sytuacja zmieniła się diametralnie.
Napływ spraw dotyczących SKD ma dynamiczny charakter – w każdym z banków, dla których można porównać dane, kwartalny przyrost liczby nowych pozwów jest dwucyfrowy. Dla zobrazowania skali: na koniec 2024 r. łączna liczba toczących się spraw o sankcję kredytu darmowego przeciwko bankom notowanym na GPW przekroczyła 12,3 tys. postępowań. Największy udział mają tu duże banki detaliczne – np. PKO BP (4212 spraw) czy Alior Bank (2746 spraw) – ale także średniej wielkości Bank Millennium zmaga się już z ponad tysiącem pozwów (1332 sprawy na koniec 2024 r., wobec 993 kwartał wcześniej).
Co istotne, Komitet Stabilności Finansowej (KSF) dostrzegł tę falę pozwów jako potencjalne zagrożenie systemowe. W komunikacie z marcowego posiedzenia KSF ostrzegł, że nowe zjawisko SKD stanowi „nowe źródło ryzyka w polskim systemie finansowym” mogące generować dla banków znaczące koszty. Podkreślono, że masowe korzystanie przez klientów z sankcji darmowego kredytu zwiększa niepewność na rynku finansowym i może skutkować wzrostem kosztu kredytu oraz ograniczeniem jego dostępności w przyszłości. Innymi słowy, regulatorzy obawiają się powtórki scenariusza znanego z kredytów frankowych – narastającej fali sporów, która z czasem wymusi na bankach tworzenie wielomilionowych rezerw i może zachwiać stabilnością części instytucji.
Strategia Banku Millennium: brak rezerw i wiara w wygraną
Na tym tle podejście Banku Millennium wydaje się relatywnie spokojne, jeśli nie bagatelizujące problemu. W swoim raporcie rocznym za 2024 r. bank przyznaje, że otrzymał do końca 2024 r. łącznie 1332 pozwy sądowe od klientów (bądź podmiotów skupujących roszczenia) powołujących się na art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim. Powodowie zarzucają w nich bankowi różne uchybienia formalne – głównie naruszenie obowiązków informacyjnych z art. 30 ustawy, takich jak nieprawidłowe podanie RRSO czy innych kosztów kredytu – i domagają się na tej podstawie zwrotu wszystkich zapłaconych odsetek i opłat okołokredytowych.
Bank Millennium otwarcie przyznaje, że zjawisko to ma charakter ogólnorynkowy i prawdopodobnie będzie narastać – w raporcie mowa wprost o oczekiwanym wzroście liczby pozwów dotyczących sankcji darmowego kredytu, obejmującej cały sektor bankowy. Co więcej, bank zauważa pojawienie się „nowego modelu biznesowego” po stronie kancelarii prawnych, które aktywnie zachęcają klientów do kwestionowania umów kredytowych i korzystania z SKD.
Mimo tej świadomości problemu, Zarząd Banku Millennium nie zdecydował się na utworzenie rezerw z tego tytułu. W raporcie próżno szukać pozycji dotyczącej rezerw na ryzyko sankcji kredytu darmowego – bank uzasadnia to pozytywną oceną swoich szans procesowych. Do końca 2024 r. prawomocnie zakończyły się 124 sprawy o SKD przeciw Millennium, z czego bank wygrał 106 spraw, a przegrał 18. Ponad 85% korzystnych dla banku rozstrzygnięć skłania Zarząd do optymistycznych wniosków. Bank podkreśla, że brak jednolitej linii orzeczniczej wymaga indywidualnej analizy każdej sprawy, ale „aktualnie szanse procesowe Banku oceniane są pozytywnie”.
Innymi słowy, Millennium zakłada, że większość pozwów uda się odpierać, a ewentualne przegrane będą incydentalne – na tyle nieliczne, że można je traktować w kategoriach normalnego ryzyka operacyjnego i nie ma konieczności tworzenia zbiorczej rezerwy na ten cel.
W efekcie w sprawozdaniu finansowym za 2024 r. brak dodatkowych odpisów na ryzyko SKD, w odróżnieniu od potężnych rezerw rzędu miliardów złotych, jakie bank nadal musi tworzyć na ryzyko prawne portfela kredytów walutowych (frankowych). Zarząd sygnalizuje jednak, że bacznie monitoruje rozwój sytuacji – sprawy o sankcję kredytu darmowego mają pozostawać „przedmiotem stałej obserwacji i analizy”.
Kontrast z podejściem Alior Banku i innych kredytodawców
O ile Bank Millennium (podobnie jak m.in. PKO BP czy Santander) prezentuje uspokajający ton, wskazując na dotychczasowe wygrane i nie tworząc rezerw na spory o SKD, o tyle Alior Bank obrał odmienną strategię. Już w drugiej połowie 2024 r. Alior zaczął sygnalizować ostrożność w tym obszarze, a w wynikach za I kwartał 2025 r. jasno pokazał skutki nowych rezerw. Liczba postępowań sądowych przeciw Aliorowi na koniec marca 2025 r. sięgnęła 2990 spraw (druga najwyższa w sektorze, zaraz po PKO BP), a łączna wartość przedmiotu sporu to ok. 128,4 mln zł.
W odpowiedzi na to Alior utworzył rezerwę w wysokości 53 mln zł z tytułu sankcji kredytu darmowego. Co istotne, bank zaznaczył, że kwota ta obejmuje zarówno rezerwę na aktualnie toczące się spory, jak i na przewidywany przyszły napływ nowych pozwów.
Innymi słowy, Alior Bank zawczasu zabezpiecza się finansowo na wypadek przegranych oraz wzrostu liczby roszczeń w kolejnych okresach. Władze Aliora przyznają, że zdecydowana większość tych spraw dotyczy pożyczek gotówkowych, a część pozwów składana jest nie bezpośrednio przez klientów, lecz przez firmy windykacyjne, które odkupiły od klientów wierzytelności i występują z roszczeniem o SKD. Ta uwaga potwierdza szerszy rynkowy trend: za falą pozwów stoją często wyspecjalizowane podmioty skupujące roszczenia i kancelarie, które dostrzegły lukę prawną pozwalającą zarobić na błędach banków.
Dlaczego akurat Alior Bank zdecydował się na proaktywne zawiązanie rezerw, podczas gdy konkurenci jeszcze tego nie robią? Można wskazać kilka czynników.
Po pierwsze, Alior odnotował jeden z największych portfeli spornych spraw SKD – ponad dwa razy więcej pozwów niż Millennium. Być może specyfika oferowanych przez Alior produktów (np. intensywnie sprzedawane pożyczki gotówkowe) sprawiła, że uchybienia formalne w umowach zdarzały się częściej lub są łatwiejsze do wykazania.
Po drugie, zarząd Aliora mógł wyciągnąć wnioski z wcześniejszych kryzysów prawnych (jak sprawy frankowe) i przyjąć bardziej konserwatywne podejście do ryzyka – nawet kosztem obniżenia bieżących zysków, by zbudować bufory na potencjalne straty. W efekcie zysk netto Aliora za I kw. 2025 r. był słabszy od oczekiwań, między innymi właśnie z powodu dodatkowej rezerwy na SKD. Mimo to inwestorzy mogą doceniać takie podejście jako przejaw przezorności. Dla porównania, PKO BP – choć ma najwięcej spraw – oficjalnie podkreśla, że „dotychczasowe orzecznictwo w przeważającej części jest korzystne dla Banku” i nie utworzył rezerw na sankcję darmowego kredytu. Santander Bank Polska również uspokaja akcjonariuszy, informując, że większość wyroków jest dla niego pomyślna. Inne banki, jak ING czy mBank, w raportach rocznych wyliczają swoje statystyki wygranych spraw i sugerują brak poważniejszych uchybień w umowach własnych kredytów konsumenckich.
Bank Millennium wydaje się zatem nie odosobniony w braku rezerw na SKD – to podejście podziela kilka dużych instytucji finansowych, opierając się na dotychczas korzystnym trendzie orzeczniczym. Jednak wyraźny kontrast stanowi tu case Aliora, który niejako wyłamał się z branżowego optymizmu. Warto podkreślić, że praktyka raportowania ryzyka SKD dopiero się kształtuje. Jeszcze rok temu tylko garstka banków wspominała o tych pozwach, dziś każdy notowany kredytodawca poświęca im w swoim raporcie kilka akapitów.
To przypomina ewolucję raportowania spraw frankowych – początkowo zbywanych krótką wzmianką, a z czasem rozbudowanych do wielostronicowych analiz ryzyka i kosztów. Można przypuszczać, że jeśli tendencja wzrostowa pozwów SKD się utrzyma, kolejne banki mogą pójść śladem Aliora i zacząć tworzyć adekwatne rezerwy, zamiast czekać na ewentualne nieprzyjemne zaskoczenie.
Kiedy SKD realnie zagrozi wynikom finansowym Millennium?
Na dziś sankcja kredytu darmowego to dla Banku Millennium problem potencjalny, lecz niewielki w ujęciu finansowym. Nawet gdyby bank przegrał wszystkie 18 dotychczas przegranych spraw, zwrot kosztów dla tych klientów (zakładając średnio kilkadziesiąt tysięcy złotych na kredyt) byłby relatywnie mało znaczący wobec skali działalności banku. Millennium w 2024 roku wypracował 719 mln zł zysku netto, pomimo poniesienia ogromnych kosztów związanych z rezerwami na portfel frankowy. Dla porównania – hipotetyczna strata rzędu np. 10–20 mln zł na skutek kilku przegranych spraw SKD to zaledwie ułamek rocznego wyniku. Dlatego z punktu widzenia doraźnej rentowności decyzja zarządu, by nie obciążać wyniku dodatkowymi rezerwami na SKD, jest zrozumiała. Bank woli wykazać akcjonariuszom poprawę rentowności (w 2024 r. jego raportowany wynik netto wzrósł o 25% r/r dzięki spadkowi obciążeń podatkowych i prawnych), zamiast zawczasu pomniejszać zysk pod przyszłe niepewne ryzyko.
Pytanie brzmi, czy ryzyko to pozostanie niszowe, czy też może przybrać na sile do poziomu istotnego finansowo? Z analizy aktualnych trendów i orzecznictwa wynika, że kilka czynników może sprawić, iż SKD zacznie istotnie ciążyć na wynikach Millennium:
- Skokowy wzrost liczby pozwów: Bank już zakłada kontynuację trendu wzrostowego. Jeżeli kwartalnie będzie przybywać kilkaset nowych spraw (a dynamika na poziomie ~30% k/k na razie na to wskazuje), to w perspektywie 2–3 lat Millennium może mieć kilka-kilkanaście tysięcy aktywnych pozwów. Nawet jeśli nadal będzie wygrywać większość, to skala potencjalnych przegranych wzrośnie proporcjonalnie. Przykładowo, 15% przegranych z 10 tys. spraw to 1500 niekorzystnych wyroków – a to już oznacza konieczność zwrotu klientom sum rzędu dziesiątek, jeśli nie setek milionów złotych łącznie. Taki poziom zobowiązań byłby już odczuwalny finansowo.
- Zmiana linii orzeczniczej na mniej korzystną dla banków: Obecnie banki chwalą się, że wygrywają 85–95% spraw. Jednak judykatura w zakresie SKD dopiero się kształtuje. Wyroki TSUE oraz ewentualne uchwały Sądu Najwyższego mogą ujednolicić wykładnię na korzyść konsumentów. W lutowym orzeczeniu TSUE jasno wskazał, że skalę naruszenia obowiązków informacyjnych nie należy relatywizować – każde uchybienie może skutkować sankcją darmowego kredytu. Jeśli polskie sądy powszechne zaczną konsekwentnie stosować tak rygorystyczne podejście, odsetek wygranych banków może spaść. Wystarczy, że zaczną zapadać wyroki przełomowe (np. uznające za naruszenie określone praktyki powszechne w umowach konsumenckich) – wtedy kolejne pozwy będą się powoływać na te precedensy. Skutkiem może być istotny wzrost odsetka spraw przegranych przez bank i konieczność jednorazowego utworzenia wysokiej rezerwy na całą pulę spornych kredytów. Taki scenariusz przerabialiśmy przy kredytach frankowych: dopóki linia orzecznicza była niejednoznaczna, banki nie rezerwowały wiele; gdy zapadły kluczowe wyroki TSUE i uchwały SN w 2019–2021 r., nastąpiła gwałtowna zmiana – odpisy liczono już w miliardach, pochłaniając zyski sektora. Teraz SKD jawi się jako mniejsza skala powtórka tego procesu.
- Nowe prawo i ryzyko retroaktywnego efektu: W perspektywie 1–2 lat Polska będzie wdrażać nową Dyrektywę o kredycie konsumenckim (tzw. CCD2), która prawdopodobnie zmieni zasady sankcjonowania uchybień formalnych. Zasygnalizował to KSF, mówiąc o potrzebie zapewnienia proporcjonalności przepisów dotyczących SKD – co sugeruje, że obecna sankcja bywa postrzegana jako zbyt surowa i być może zostanie złagodzona w przyszłości. Paradoksalnie jednak sama dyskusja o zmianie prawa może zachęcić kolejnych klientów do szybkiego składania pozwów na starych zasadach, zanim ewentualne złagodzenie sankcji weszłoby w życie. Efekt „okna czasowego” może przejściowo zwiększyć falę roszczeń, a banki – zanim skorzystają z nowych, łagodniejszych regulacji – musiałyby poradzić sobie z nagromadzonymi pozwami na podstawie starego prawa. Takie skumulowane uderzenie w okresie przejściowym mogłoby mocniej odbić się na wynikach finansowych Millennium.
- Reputacja i zachowania klientów: Choć trudniej to zmierzyć, lekceważenie problemu SKD może pociągać za sobą ryzyko reputacyjne. Gdyby Bank Millennium uparcie nie uznawał roszczeń i przegrywał seriami kolejne sprawy, opinia publiczna może odebrać to jako kolejny przykład „walki banku z klientami” (analogicznie do konfliktu z frankowiczami). Narastający negatywny PR mógłby skłonić większą liczbę klientów do przyłączenia się do pozwów – mechanizm samospełniającej się przepowiedni. Ponadto, instytucje nadzorcze lub rząd pod presją społeczną mogłyby wprowadzić rozwiązania bardziej kosztowne dla banków (np. ustawowe ułatwienia w dochodzeniu SKD), co zwiększyłoby potencjalne straty. Krótko mówiąc, ignorowanie drobnego dziś ryzyka może zaowocować kumulacją problemów w przyszłości, gdy trend wymknie się spod kontroli.
Eksperckie rekomendacje – jak ograniczyć przyszłe koszty i ryzyka
Biorąc pod uwagę powyższą analizę, Bank Millennium powinien rozważyć bardziej proaktywne działania już teraz, aby uodpornić się na potencjalny negatywny scenariusz. Oto kilka rekomendowanych kroków:
- Utworzenie ostrożnościowych rezerw na SKD – Nawet jeśli statystyki wygranych są dziś korzystne, warto stopniowo zawiązywać rezerwy na wypadek przyszłych przegranych. Alior Bank dał przykład, że można ująć w kosztach pewną kwotę odzwierciedlającą zarówno bieżące spory, jak i projekcję dalszego napływu pozwów. Taka polityka „poduszki finansowej” zwiększy odporność banku, a jednocześnie zasygnalizuje akcjonariuszom i nadzorowi, iż zarząd poważnie traktuje ryzyko prawne (co długofalowo buduje zaufanie do banku). Lepiej ponieść niewielki koszt dziś, niż stanąć przed koniecznością jednorazowego obciążenia wyniku ogromną kwotą jutro.
- Dogłębny audyt i korekta dokumentacji kredytowej – Bank powinien przeprowadzić przegląd procedur udzielania kredytów konsumenckich (zwłaszcza gotówkowych) pod kątem zgodności z wymogami ustawy o kredycie konsumenckim. Jeśli zostaną zidentyfikowane powtarzalne błędy lub braki informacyjne w umowach, należy je jak najszybciej wyeliminować przy zawieraniu nowych kontraktów. Wobec istniejących umów można rozważyć skierowanie do klientów aneksów korygujących pewne klauzule lub doprecyzowujących koszty – tak, aby utrudnić ewentualne przyszłe roszczenia. Każdy przypadek zapobieżenia nowej sprawie to oszczędność potencjalnych kosztów sądowych i odsetkowych.
- Proaktywna współpraca z klientami – Rozważenie miękkich działań zaradczych wobec już zaciągniętych kredytów konsumenckich. Bank mógłby np. stworzyć program ugód dla klientów sygnalizujących zastrzeżenia co do umów (analogicznie do ugód z frankowiczami). Zaproponowanie niewielkich rekompensat lub obniżenie oprocentowania w zamian za rezygnację z drogi sądowej mogłoby okazać się tańsze niż długotrwałe procesy i ograniczyłoby negatywny rozgłos. Ważne, by takie działania opierały się na analizie ekonomicznej – bank powinien zidentyfikować segmenty kredytów najbardziej narażone na skuteczne roszczenia SKD (np. udzielane w latach, gdy RRSO powszechnie liczono błędnie, albo z określonymi klauzulami). Tam można skupić wysiłki ugodowe.
- Monitorowanie orzecznictwa i dialog z regulatorami – Bank powinien aktywnie śledzić postępy spraw sądowych (tak krajowych, jak i unijnych) dotyczących SKD oraz brać udział w konsultacjach regulacyjnych. Wspólnie z innymi bankami – np. za pośrednictwem Związku Banków Polskich – warto przedstawić nadzorcy i ustawodawcy argumenty za wprowadzeniem bardziej proporcjonalnych rozwiązań prawnych, które chroniłyby konsumentów bez nadmiernego uderzenia w stabilność sektora. Kompromisowe zmiany (np. sankcja obniżenia oprocentowania zamiast całkowitego zniesienia) mogłyby zbalansować interesy stron. Im szybciej branża przedstawi konstruktywne propozycje, tym większa szansa na wypracowanie rozwiązań ograniczających ryzyko narastania kosztów w przyszłości.
- Transparentna komunikacja z rynkiem – Na koniec, Millennium powinien szczerze komunikować inwestorom i klientom swoje podejście do ryzyka SKD. Udawanie, że problem nie istnieje, może zadziałać krótkoterminowo, ale przy rosnącej świadomości rynku byłoby ryzykowne. Zamiast tego bank może akcentować, że kontroluje sytuację: wygrywa większość spraw, ale widzi trend i zawczasu się zabezpiecza. Taka narracja – poparta konkretnymi działaniami (rezerwami, audytem, ewentualnymi ugodami) – zbuduje wizerunek instytucji odpowiedzialnej i przewidującej, co w dłuższej perspektywie ograniczy także negatywne skutki reputacyjne.
Podsumowując
Bank Millennium stoi dziś na rozdrożu w kwestii sankcji kredytu darmowego. Z jednej strony dotychczasowe doświadczenia (wysoki odsetek wygranych spraw) zachęcają do podejścia „business as usual” i dalszego nieobciążania wyników potencjalnymi kosztami. Z drugiej strony, sygnały płynące z rynku – tysiące nowych pozwów, wyroki TSUE wzmacniające pozycję konsumentów, konkurenci zaczynający tworzyć rezerwy – są wyraźnym znakiem ostrzegawczym.
Historia sporów frankowych nauczyła, że lekceważenie drobnego ryzyka może prowadzić do kumulacji ogromnych problemów. Ocena, czy Bank Millennium słusznie ignoruje ryzyko SKD, na ten moment wypada sceptycznie: wydaje się, że ostrożność nakazywałaby poważniej potraktować to zagrożenie już teraz, zanim urośnie ono do rangi kolejnego wielomilionowego ciężaru dla banku. Wdrażając powyższe rekomendacje, Millennium miałby szansę zyskać miano prekursora dobrych praktyk w radzeniu sobie z nowym ryzykiem – a przy okazji zabezpieczyć zarówno swój wynik finansowy, jak i reputację, przed ewentualną burzą na horyzoncie.
