Cztery ministerstwa kontra UOKiK. Spór o sankcję kredytu darmowego i widmo „powtórki z franków” w polskich sądach

Polski sektor finansowy patrzy na ten spór z dwóch perspektyw. Pierwsza jest czysto regulacyjna – chodzi o to, czy ustawa wdrożona pod koniec 2026 r. nie wprowadzi do polskiego porządku prawnego rozwiązań nadmiarowych wobec wymogów Brukseli. Druga jest egzystencjalna: pytanie, czy poszerzenie zakresu sankcji kredytu darmowego nie wywoła w bankach i firmach pożyczkowych fali pozwów porównywalnej z tą, która od ośmiu lat blokuje wokandy w sprawach frankowych.

W kuluarach Komitetu Stałego Rady Ministrów coraz głośniej mówi się o tym, że projekt powinien zostać odebrany UOKiK i przekazany urzędowi o większym zapleczu merytorycznym do regulacji rynków finansowych. Sektor uważnie obserwuje, kiedy ta opcja przestanie być rozmową na korytarzu, a stanie się decyzją premiera.

Sankcja kredytu darmowego w projekcie UOKiK: gdzie leży źródło sporu

Sankcja kredytu darmowego (SKD) – uregulowana dziś w art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim z 12 maja 2011 r. – pozwala konsumentowi spłacić kredyt z pominięciem odsetek i kosztów pozaodsetkowych, jeżeli kredytodawca naruszył wymogi informacyjne ustawy. W projekcie UOKiK przygotowywanym jako transpozycja dyrektywy CCD2 (2023/2225) ten instrument nie tylko nie zostaje zmiękczony, ale jest istotnie rozszerzony.

Najbardziej kontrowersyjny element – cytowany w opiniach Ministerstwa Finansów – to przewidywana możliwość zastosowania SKD jako konsekwencji błędu popełnionego przez kredytodawcę nawet na etapie oceny zdolności kredytowej. Resort finansów określa to rozwiązanie jako „nadmierne i nieproporcjonalne”. Komitet Stabilności Finansowej w stanowisku z 23 marca 2026 r. wyraził się ostrzej: szerokie stosowanie SKD, otwierające drogę do podważania umów nawet w przypadkach, w których naruszenie nie wpłynęło istotnie na sytuację konsumenta, „zagraża stabilności finansowej sektora finansowego”.

Cztery instytucje, jedna lista zastrzeżeń. Kto, co i dlaczego krytykuje

Specyfika sporu polega na tym, że krytyka projektu nie pochodzi od jednego, izolowanego głosu. Negatywnie wypowiedziały się o nim cztery ministerstwa, RCL, Komisja Nadzoru Finansowego i Komitet Stabilności Finansowej. To rzadko spotykany w polskiej legislacji poziom konsensusu przeciwko kierunkowi rozwiązań proponowanemu przez urząd-projektodawcę.

Czytane razem, te stanowiska składają się na obraz projektu, który nie został – w ocenie najważniejszych instytucji państwa – przygotowany w sposób spójny z polskim systemem prawa i z wymogami prawa unijnego.

Dlaczego UOKiK chce iść dalej niż dyrektywa CCD2

W żargonie unijnym „gold plating” to wykraczanie krajowej regulacji poza minimum wymagane przez dyrektywę. Polski projekt ustawy o kredycie konsumenckim, w ocenie RCL i kilku ministerstw, robi to w kilku miejscach jednocześnie.

Brak limitu kwotowego – 100 tysięcy euro znika z definicji

Dyrektywa CCD2 explicite zwalnia z obowiązku transpozycji umowy o kredyt konsumencki, w których całkowita kwota przekracza 100 tysięcy euro. Wskazuje to wprost motyw 14 preambuły dyrektywy 2023/2225. W obowiązującej dziś polskiej ustawie próg wynosi 225 tys. zł.

W projekcie UOKiK żadnego z tych progów nie ma – co oznacza objęcie ustawą również kredytów wysokokwotowych. Dla wybranych grup konsumentów to potencjalna korzyść. Dla sektora kredytowego – znaczące rozszerzenie ekspozycji na ryzyko sporu o sankcję kredytu darmowego, w tym w produktach skierowanych do klienta zamożnego.

Definicja kredytu konsumenckiego – leasing i najem z opcją w grze

Drugi obszar nadregulacji to rozszerzenie definicji kredytu konsumenckiego o konstrukcje o charakterze zbliżonym do leasingu lub najmu z opcją nabycia. To oznacza, że umowy, które dotychczas funkcjonowały w innym reżimie prawnym, mogłyby zostać objęte sankcją kredytu darmowego – ze wszystkimi konsekwencjami procesowymi.

Ministerstwo Sprawiedliwości: „sprawy z rynku kredytowo-pożyczkowego sparaliżują wymiar sprawiedliwości”

Najmocniejszy ton w sporze przyjmuje Ministerstwo Sprawiedliwości – i robi to z konkretnymi liczbami w ręku. W piśmie skierowanym do Komitetu ds. Europejskich resort przypomina, że spory frankowe od ośmiu lat blokują wokandy w polskich sądach. Dane przytoczone przez ministerstwo są jednoznaczne.

W ocenie MS „utrzymanie tego trendu” i „jego potencjalna radykalna eskalacja, spodziewana w następstwie sprawy C-744/24, będzie zabójcza dla wymiaru sprawiedliwości”. Resort wskazuje na trzy konkretne mechanizmy ryzyka.

1. Miarkowanie SKD oparte na kryteriach niedookreślonych. Sąd będzie musiał ustalać, czy naruszenie kredytodawcy jest na tyle istotne, by zastosować pełną sankcję, czy też miarkować ją łagodniej. To „w wysokim stopniu ocenne” kryteria – gwarancja niejednolitego orzecznictwa i kolejnych pytań prejudycjalnych do TSUE.
2. Konieczność ustalania standardu rynkowego w setkach tysięcy spraw. Aby ocenić, czy dane naruszenie obowiązku informacyjnego jest istotne, sąd musi de facto znać standard, jaki obowiązuje w sektorze – ustalenie którego nie jest jego naturalnym zadaniem.
3. Pominięcie sądów powszechnych w ocenie skutków regulacji. MS skarży się, że projektodawca nie wymienił sądów w OSR jako podmiotów dotkniętych projektem, „chociaż wyraźnie o to prosiło ponad pół roku temu”.

Polskie sądy są dziś unijnymi rekordzistami pod względem liczby pytań prejudycjalnych dotyczących kredytów konsumenckich kierowanych do Luksemburga. Według resortu sprawiedliwości ustawa powinna być napisana tak, by ten rekord nie był jeszcze bity.

Stan obecny rynku SKD: punkt wyjścia, z którego startuje „wielka fala”

Obawy ministerstw nie są oderwane od rzeczywistości. Polskie banki giełdowe na koniec marca 2026 r. uczestniczyły w 23 502 sprawach o sankcję kredytu darmowego – według zestawienia Bankier.pl bazującego na raportach okresowych dziesięciu instytucji. Wzrost rok do roku wyniósł 51 procent. Łączna wartość przedmiotu sporu szacowana jest na około 665 mln złotych, choć szacunek nie obejmuje Banku Millennium i ING Banku Śląskiego, które tego wskaźnika nie publikują.

Według publicznie dostępnych danych Związku Banków Polskich na koniec III kwartału 2025 r. w sektorze złożono blisko 80 tysięcy reklamacji związanych z SKD. To liczba, która nie uwzględnia nowych zgłoszeń składanych po wyroku TSUE C-744/24 z 23 kwietnia 2026 r., który zakwestionował na poziomie europejskim mechanizm tzw. piętrowych odsetek – pobierania przez bank odsetek kapitałowych od pozaodsetkowych kosztów kredytu doliczonych do kapitału.

To są dane sprzed wejścia w życie nowej ustawy. Argument MS jest taki, że jeśli projekt UOKiK zostanie przyjęty w obecnym kształcie – ze SKD rozszerzoną o naruszenia formalne i kryteriami miarkowania niedookreślonymi – te liczby będą tylko punktem wyjścia.

Czy projekt zostanie odebrany UOKiK? Kalendarz polityczny

W tle merytorycznego sporu toczy się rozmowa o tym, kto powinien dokończyć projekt. Decyzja o powierzeniu prac legislacyjnych konkretnemu urzędowi należy do premiera – podejmowana jest na wniosek właściwego ministra (w tym wypadku ministra sprawiedliwości). Trzy scenariusze są dziś otwarte.

1. UOKiK kończy projekt na czas. Urząd uwzględnia istotną część uwag ministerstw, projekt trafia na Komitet Ekonomiczny Rady Ministrów, a stamtąd do Sejmu. Termin transpozycji (20 listopada 2026 r.) zostaje utrzymany. W tym scenariuszu kluczowe pytanie brzmi: jaki kompromis okaże się do zaakceptowania przez MF, MS i KSF, a jednocześnie zachowa autorską koncepcję UOKiK.
2. Projekt przechodzi do innego urzędu. Wariant rozmów kuluarowych. Większość państw UE i tak nie zdąży wdrożyć CCD2 w terminie, więc przesunięcie terminu transpozycji jest realne. To otwiera okno na zmianę gospodarza projektu – np. na Ministerstwo Finansów we współpracy z KNF.
3. Projekt utknie do końca 2026 r. Bez decyzji o zmianie gospodarza, ale również bez merytorycznego pojednania – projekt nie wychodzi z fazy uzgodnień. Polska wchodzi w 2027 r. z dotychczasową ustawą z 2011 r., narażając się na postępowanie Komisji Europejskiej.

Każdy z tych scenariuszy ma inne konsekwencje dla rynku. Pierwszy – nową wersję sankcji kredytu darmowego, której kształt jeszcze nie jest znany. Drugi – opóźnienie wdrożenia o kilkanaście miesięcy. Trzeci – status quo, w którym dzisiejsze 23,5 tys. spraw SKD rośnie dalej w oparciu o art. 45 obecnej ustawy.

Konsekwencje dla rynku: trzy obszary, w których spór już teraz robi różnicę

1. Polityka rezerw banków staje pod znakiem zapytania

Banki giełdowe modelują dziś ryzyko prawne SKD na podstawie obowiązującej ustawy z 2011 r. Niepewność co do kształtu nowej regulacji oznacza, że na każdy istotny rezerwowy ruch wpływać będzie scenariusz polityczny. Dla raportów za drugie półrocze 2026 r. to materialna zmienna.

2. Kredytobiorcy konsumenccy w zawieszeniu interpretacyjnym

Osoba, która rozważa złożenie oświadczenia o skorzystaniu z sankcji kredytu darmowego, stoi dziś przed pytaniem: działać na podstawie obecnego stanu prawnego, czy poczekać na nową ustawę? Z analitycznego punktu widzenia odpowiedź brzmi: nie czekać. Pozew złożony w 2026 r. będzie oceniany według prawa obowiązującego w dacie zawarcia umowy, a obecna ustawa z 2011 r. – wraz z wyrokiem TSUE C-744/24 – stanowi już mocną podstawę roszczeń.

3. Sektor pożyczek pozabankowych pod presją podwójną

Firmy pożyczkowe spotka regulacja w dwóch wymiarach. Z jednej strony – potencjalnie szerszy zakres sankcji kredytu darmowego. Z drugiej – ZBP i UKNF wskazują na potrzebę zniesienia ograniczeń w finansowaniu instytucji pożyczkowych (obecny zakaz finansowania dłużnego z 2016 r. jest sam w sobie elementem gold platingu). Ostateczny kształt obu zmian zdecyduje o przyszłej strukturze tego sektora.

Wnioski: spór, którego rozstrzygnięcie wyznaczy regulacyjny krajobraz na lata

Z analitycznego punktu widzenia obecna sytuacja jest specyficzna. Mamy projekt ustawy, którego – jak rzadko w polskiej legislacji – nie broni publicznie żaden z głównych resortów. Mamy KSF, KNF i RCL wypowiadające się jednym głosem o jego mankamentach. I mamy jednocześnie unijny termin transpozycji, który jest realny.

Czy to oznacza, że projekt UOKiK upadnie? Niekoniecznie. Nawet jeśli zmiana gospodarza nie nastąpi, presja środowiska rządowego – w połączeniu z opiniami KSF i KNF – ma realną szansę „złagodzić” najbardziej kontrowersyjne zapisy projektu, w tym konstrukcję sankcji kredytu darmowego. To może być droga środka, którą obecnie obrałby też minister sprawiedliwości jako wnioskodawca.

Co jest dziś pewne: kształt nowej ustawy o kredycie konsumenckim zdecyduje, czy polskie sądy w 2027 i 2028 r. zmierzą się z falą pozwów o SKD wyłącznie w skali obecnej dynamiki (+51 proc. r/r), czy też w skali wielokrotnie większej. Dla kredytobiorców jest to kontekst, w którym warto przeanalizować swoją umowę jeszcze przed wejściem w życie nowych przepisów.