Pierwsza połowa 2025 roku upłynęła dla Santander Bank Polska pod znakiem znaczących obciążeń prawnych. Oficjalne sprawozdanie finansowe banku oraz prezentacja wynikowa za I połowę 2025 roku ujawniają trzy główne obszary ryzyka prawnego: trwające spory o kredyty hipoteczne we frankach szwajcarskich, nowe pozwy związane z tzw. sankcją „darmowego kredytu” konsumenckiego oraz wątpliwości wokół wskaźnika WIBOR. Bank – przejmowany właśnie przez austriacką grupę Erste – intensywnie zarządza tymi ryzykami, tworząc wysokie rezerwy i oferując ugody klientom, a jednocześnie utrzymuje solidne wyniki finansowe. Poniżej przyglądamy się szczegółom tych trzech obszarów oraz komentarzom ekspertów i przedstawicieli banku co do perspektyw dalszego ograniczania ryzyk.
Ryzyko związane z kredytami frankowymi
Najpoważniejsze pozostaje ryzyko prawne hipotek walutowych (tzw. kredytów frankowych). Santander Bank Polska przejął znaczący portfel takich kredytów (m.in. przy fuzjach BZ WBK i Kredyt Banku). Do dziś obsługuje on około 22,7 tys. aktywnych kredytów hipotecznych w CHF (na koniec I kwartału 2025 r. ich wartość brutto sięgała ~4,3 mld zł) – liczba ta spadła z 24,4 tys. zaledwie kwartał wcześniej. Pozostałe kilkadziesiąt tysięcy umów frankowych zostało już całkowicie spłaconych, ale nawet one nadal mogą generować roszczenia klientów (np. o unieważnienie umowy i zwrot zapłaconych nadpłat). Innymi słowy, cały historyczny portfel kredytów frankowych banku – zarówno czynnych, jak i już spłaconych – jest potencjalnie narażony na ryzyko prawne związane z abuzywnością klauzul indeksacyjnych.
- Pozwy sądowe: Według raportu na 30 czerwca 2025 r. Santander występował jako pozwany w 14 402 postępowaniach dotyczących kredytów indeksowanych lub denominowanych w walutach obcych, o łącznej wartości przedmiotu sporu 5,91 mld zł. Liczba toczących się spraw nawet nieznacznie spadła w I półroczu (z 14 568 na koniec 2024 r.), co wskazuje, że tempo nowych pozwów zaczęło wyrównywać się z liczbą spraw kończonych ugodą lub prawomocnym wyrokiem. Spośród obecnych spraw ok. 18% dotyczy kredytów już spłaconych (tzw. ex-frankowiczów). Wśród pozwów znajduje się też 1 pozew zbiorowy dotyczący 233 kredytów CHF o wartości ok. 50,98 mln zł. Dla porównania, na koniec 2024 r. udział spraw dotyczących spłaconych kredytów wynosił 14%, co pokazuje rosnącą aktywność także byłych kredytobiorców.
- Rezerwy i korekty bilansowe: Bank utrzymuje bardzo wysokie pokrycie rezerwami ryzyka frankowego. Łączny skumulowany wpływ ryzyka prawnego tych kredytów na bilans wyniósł 5,18 mld zł na koniec czerwca 2025 r.. W tym zawiera się korekta wartości bilansowej brutto (MSSF 9) na kredytach aktywnych w wysokości 3,28 mld zł oraz rezerwy (MSR 37) na sprawy sporne i portfel kredytów spłaconych w wysokości 1,90 mld zł. Sumarycznie rezerwy te stanowią aż 148,5% wartości brutto aktywnego portfela frankowego (przed korektą MSSF 9), podczas gdy na koniec 2024 r. współczynnik ten wynosił 129,4%. Oznacza to, że bank zabezpieczył już księgowo potencjalne straty przekraczające wartość samych kredytów – podejście bardzo konserwatywne, doceniane przez analityków.
- Wpływ na wyniki: W I półroczu 2025 koszty ryzyka prawnego z tytułu kredytów walutowych obciążyły wynik brutto banku kwotą 818 mln zł, czyli o 19% mniej niż rok wcześniej. Na tę pozycję składają się głównie odpisy aktualizujące (rezerwy) oraz koszty prowadzenia spraw sądowych i realizacji wyroków. Bank ujawnił też, że każde 1000 unieważnionych umów kredytowych generuje średnio ~284 mln zł straty w przypadku kredytów aktywnych oraz ~77 mln zł straty przy kredytach już spłaconych. Wyższa jednostkowa strata na 1000 aktywnych kredytów wynika z konieczności zwrotu klientom nie tylko odsetek i spreadów, ale także dodatkowego rozliczenia kapitału za okres korzystania z niego (w przypadku unieważnienia umowy od początku). Mimo tych obciążeń finansowych, bank zanotował w I połowie roku solidny zysk – co świadczy o zdolności absorpcji kosztów ryzyka prawnego przez bieżącą dochodowość.
- Orzecznictwo i scenariusze: Do końca czerwca bank otrzymał 4557 prawomocnych rozstrzygnięć sądowych w sprawach frankowych, z czego aż 4440 (≈97%) było niekorzystnych dla banku. Innymi słowy, Santander przegrywa prawomocnie niemal wszystkie spory frankowe, co odzwierciedla ukształtowaną linię orzeczniczą przychylną kredytobiorcom. Mimo braku jednolitej uchwały Sądu Najwyższego, sądy powszechne wypracowały dominujący schemat: stwierdzenie nieważności umowy w całości z obowiązkiem zwrotu przez klienta jedynie nominalnego kapitału – ten scenariusz bank uznaje za dominujący w modelu ryzyka. Rzadziej spotykane, ale brane pod uwagę, są rozstrzygnięcia polegające na “odfrankowieniu” kredytu (utrzymanie umowy jako złotowej, ale oprocentowanej nadal stawką LIBOR/CHF) lub konwersji na złote z oprocentowaniem WIBOR. Każdy z tych wariantów wiąże się z innym poziomem straty dla banku – wszystkie zostały uwzględnione w modelach kalkulacji rezerw, przy konsultacji z zewnętrznymi kancelariami prawnymi. Bank podkreśla, że śledzi na bieżąco orzecznictwo TSUE oraz polskich sądów, a nawet rozważa ewentualne skutki potencjalnych działań legislacyjnych (Ministerstwo Sprawiedliwości prowadziło konsultacje nad ustawowym rozwiązaniem systemowym).
- Pozwy potencjalne i ugody: Model statystyczny Santander Bank Polska zakłada obecnie, że docelowo około 41% wszystkich klientów frankowych (zarówno spłacających, jak i tych, którzy już spłacili kredyt) wniesie pozwy przeciw bankowi. To założenie zostało podwyższone z 36% szacowanych na koniec 2024 r., co odzwierciedla wzrost skłonności klientów do dochodzenia roszczeń. Przyjęto, że większość potencjalnych pozwów zostanie złożona do końca 2026 roku, a potem ich liczba zacznie spadać wraz z oczekiwanym uporządkowaniem sytuacji prawnej. Prognoza ta jest jednak obarczona niepewnością – wpływ mają m.in. głośne wyroki, aktywność kancelarii oferujących pomoc frankowiczom, koszty sądowe oraz zainteresowanie klientów ugodami. Bank kontynuuje program dobrowolnych ugód – do 30 czerwca 2025 r. podpisał łącznie 10 453 ugody z klientami (w tym 952 w samym I półroczu 2025). Ugody polegają na przewalutowaniu kredytu na PLN i obniżeniu salda zadłużenia, co dla wielu klientów jest atrakcyjną alternatywą wobec długiego procesu. Od połowy 2022 r. bank wyodrębnił nawet osobny scenariusz ugodowy w ramach modeli rezerw – uwzględnia on statystyki akceptacji ugód i średni poziom straty na zawieranych porozumieniach. Mimo to część klientów woli pozwać bank niż zawrzeć ugodę, licząc na pełne unieważnienie umowy i korzyści finansowe w razie wygranej w sądzie (bank szacuje, że przeciętny frankowicz w przypadku unieważnienia umowy zyskuje finansowo więcej niż na ugodzie).
Ryzyko sankcji „darmowego kredytu” (art. 45 Ustawy o kredycie konsumenckim)
Drugim istotnym obszarem jest pojawiające się ryzyko tzw. sankcji kredytu darmowego w kredytach konsumenckich. Chodzi o konsekwencje niezgodności umów pożyczek gotówkowych z wymogami Ustawy o kredycie konsumenckim – jeśli umowa nie zawiera wszystkich wymaganych informacji (np. prawidłowo obliczonej RRSO lub jasnych zasad zmiany opłat), konsument może domagać się uznania kredytu za darmowy, tj. bez odsetek i kosztów. Dla banku oznaczałoby to obowiązek zwrotu pobranych odsetek/prowizji, podobnie jak przy unieważnieniu kredytu. W I połowie 2025 r. ryzyko to było mniejsze skalą niż frankowe, ale szybko zyskuje na znaczeniu wraz z korzystnymi orzeczeniami dla klientów.
- Pozwy i wartość sporu: Na 30 czerwca 2025 r. Santander był pozwany w 2551 postępowaniach dotyczących sankcji kredytu darmowego, o łącznej wartości przedmiotu sporu ~64,4 mln zł. Pozwy te dotyczą głównie kredytów gotówkowych udzielanych konsumentom i są inicjowane zarówno przez samych klientów, jak i wyspecjalizowane podmioty skupujące roszczenia od klientów. Liczba spraw dynamicznie rośnie – jeszcze rok wcześniej zagadnienie to miało marginalny charakter, ale obecnie stanowi już osobną kategorię ryzyka prawnego w raporcie banku.
W tle toczy się dyskusja prawna na szczeblu unijnym. W odpowiedzi na pytania polskich sądów, 13 lutego 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-472/23 dotyczącej właśnie sankcji kredytu darmowego. TSUE odniósł się do kluczowych wątpliwości: czy błędne podanie RRSO lub niejasne zasady zmiany opłat w umowie oznaczają naruszenie obowiązków informacyjnych banku oraz czy „darmowy kredyt” (brak odsetek i opłat) to sankcja proporcjonalna do takich naruszeń. W wyroku TSUE potwierdził co do zasady możliwość zastosowania sankcji darmowego kredytu, podkreślając jednak wymóg proporcjonalności. Trybunał stwierdził m.in., że: po pierwsze, RRSO należy kalkulować na moment zawarcia umowy zakładając jej wykonywanie zgodnie z planem, więc późniejsze uznanie jakichś klauzul za nieuczciwe (np. wpływających na koszty kredytu) nie oznacza automatycznie wprowadzenia klienta w błąd co do RRSO. Po drugie, umowa musi jasno określać zasady zmiany kosztów kredytu – jeśli posługuje się zbyt złożonymi wskaźnikami lub opisuje warunki podwyżek w sposób niezrozumiały dla przeciętnego konsumenta, może to naruszać obowiązek informacyjny banku (oceny tego dokonuje sąd krajowy). Po trzecie, pozbawienie banku prawa do odsetek i opłat może być odpowiednią karą za poważne naruszenie obowiązków informacyjnych, jednak sąd krajowy każdorazowo powinien ocenić proporcjonalność takiej sankcji – w zależności od wagi uchybienia i skutków dla konsumenta. Wyrok TSUE dał więc konsumentom zielone światło do dochodzenia swoich praw, ale zastrzegł, że “darmowy kredyt” nie będzie należał się automatycznie za każde drobne uchybienie banku – kara musi być adekwatna i odstraszająca, lecz sprawiedliwa.
Bank przyznaje, że orzecznictwo krajowe w tym zakresie dopiero się kształtuje, ale jak dotąd w dominującej większości jest korzystne dla banków. Wiele pozwów dotyczących art. 45 Ustawy o kredycie konsumenckim zostało oddalonych z uwagi na brak istotnych naruszeń lub znikomy wpływ błędów formalnych na sytuację klienta. Santander deklaruje, że uważnie monitoruje linię orzeczniczą – zarówno sądów polskich, jak i kolejne pytania prejudycjalne w UE dotyczące tej kwestii. Dzięki wyrokowi TSUE banki zyskały argument, by podnosić przed sądami zarzut braku proporcjonalności sankcji w konkretnych sprawach.
Mimo to eksperci przewidują falę pozwów o „darmowe kredyty”, zwłaszcza że w mediach pojawiają się już oferty kancelarii zachęcające do składania takich roszczeń. W ocenie Santandera skala finansowa tego ryzyka jest nieporównywalnie mniejsza niż w kredytach frankowych (pozwy opiewają średnio na kilkadziesiąt tysięcy złotych każdy), ale z uwagi na masowość zjawiska bank nie bagatelizuje problemu. Na dzień 30.06.2025 r. nie utworzono jednak osobnych rezerw na sankcję darmowego kredytu – bank zapewne uznaje, że obecne rezerwy na ryzyko ogólne i koszty sporów są wystarczające, a jednocześnie liczy na pozytywne dla siebie rozstrzygnięcia większości tych spraw.
Ryzyko związane z WIBOR
Trzecim obszarem jest ryzyko prawne dotyczące kredytów złotowych opartych o zmienną stopę procentową WIBOR. Od końca 2022 r. niektórzy kredytobiorcy zaczęli kwestionować w pozwach poprawność i transparentność wskaźnika WIBOR, domagając się unieważnienia umów lub zmiany ich oprocentowania. W przeciwieństwie do spraw frankowych, zagadnienie WIBOR jest nowe i nie doczekało się jeszcze rozstrzygnięć sądowych na najwyższym szczeblu – pierwsze pozwy są w toku, a jedno z pytań polskiego sądu trafiło nawet do TSUE (rozprawa przed Trybunałem w sprawie ważności WIBOR ma odbyć się w drugiej połowie 2025 r. – co będzie bezprecedensowym wydarzeniem w skali UE).
Co istotne, Santander Bank Polska nie odnotował dotąd znaczącej liczby pozwów ani rezerw związanych z WIBOR. W sprawozdaniu za I połowę 2025 r. brak jest osobnej informacji o tym ryzyku – można więc wnioskować, że bank uznaje je na razie za nieistotne finansowo. Również Komisja Nadzoru Finansowego nie wymagała na razie tworzenia rezerw z tego tytułu, a sektor bankowy stoi na stanowisku, że kontrakty złotowe z WIBOR nie zawierają klauzul abuzywnych, ponieważ mechanizm ustalania stawki referencyjnej był określony ustawowo i znany stronom. Mimo to bank monitoruje tę kwestię – zwłaszcza wobec rosnącej aktywności kancelarii oferujących tzw. pozwy WIBOR-owe.
Nowy inwestor strategiczny Santandera bagatelizuje obawy związane z WIBOR. Podczas konferencji wynikowej Erste Group (która w maju ogłosiła przejęcie Santander Bank Polska) prezes Erste Peter Bosek oświadczył, że nie martwi go ryzyko prawne wokół WIBOR ani dodatkowy podatek bankowy w Polsce. Jego zdaniem działalność bankowa w Unii Europejskiej zawsze wiąże się ze zwiększoną ochroną konsumentów i zmieniającymi się regulacjami, co trzeba zaakceptować planując ekspansję. „Nie przesadzamy z tym, to po prostu część biznesu” – skwitował Bosek, pytany o potencjalne zagrożenia prawne wynikające z pozwów kwestionujących wskaźniki lub obciążenia fiskalne sektora. Innymi słowy, nowy właściciel Santandera pozostaje spokojny o kwestię WIBOR, uznając ją za zarządzalne ryzyko, które nie powinno istotnie zachwiać sytuacją banku. Również zarząd Santander Bank Polska nie raportuje żadnych oznak, by spory o WIBOR miały przybrać porównywalną skalę co frankowe – to raczej ryzyko na horyzoncie, lecz jeszcze nie na bilansie.
Perspektywy ograniczenia ryzyk i wpływ na wyniki
Analitycy oceniają, że Santander – pod skrzydłami Erste – ma szansę stopniowo okiełznać opisane ryzyka prawne. Erste Group określają jako „spokojnego gracza” nastawionego na stabilny, długofalowy rozwój zamiast krótkoterminowych fajerwerków. Nowy właściciel nie planuje rewolucji – wręcz przeciwnie, zapowiedział utrzymanie dotychczasowej strategii i kadry zarządzającej Santander Bank Polska, która jego zdaniem “do tej pory radziła sobie świetnie”. Taka kontynuacja oznacza dalszą konsekwentną politykę w zakresie ryzyk prawnych: wysokie rezerwy ostrożnościowe pozostaną na bilansie, dopóki spory nie zostaną rozwiązane, a bank będzie kontynuował zawieranie ugód i aktywną pracę z klientami, by ograniczać koszty eskalacji konfliktów.
Perspektywy dla banku w odniesieniu do ryzyk prawnych na kolejne kwartały są ostrożnie optymistyczne. W segmencie kredytów frankowych Santander praktycznie wyprzedził rynek pod względem zabezpieczenia rezerwowego – ma odłożone środki pokrywające ponad 148% portfela, co oznacza, że nawet w skrajnym scenariuszu (unieważnienie wszystkich umów) bank nie powinien ponieść niekontrolowanej straty. Co więcej, część obserwatorów uważa, że najgorsze dla sektora jest już za nami: wyrok TSUE z czerwca 2023 r. uciął bankom nadzieje na dodatkowe wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, a ostatnie orzeczenia tworzą klarowniejsze ramy rozliczeń z frankowiczami.
Santander zakłada, że fala nowych pozwów wygaśnie do 2026 r. – wtedy też może nastąpić uwolnienie części rezerw, o ile otoczenie prawne się ustabilizuje. Podobnie w przypadku sankcji darmowego kredytu – wytyczne TSUE z lutego 2025 r. dały bankom argumenty obrony i wiele spraw udaje się wygrywać, więc ryzyko to choć realne, jest pod kontrolą.
Jednocześnie bieżąca rentowność banku pozostaje bardzo wysoka, co pozwala absorbować koszty prawnych turbulencji bez zachwiania wyniku finansowego. W I kwartale 2025 r. Santander wypracował 1,73 mld zł zysku netto – najwięcej w swojej historii – korzystając na wysokich stopach procentowych. Tak silna pozycja dochodowa sprawia, że nawet kolejne odpisy na ryzyko prawne czy potencjalne ugody nie powinny zagrozić stabilności banku. Erste Group, decydując się na zakup 49% akcji Santander Bank Polska za ok. 7 mld euro (ok. 30 mld zł), dała wyraz przekonaniu, że polski bank poradzi sobie z obciążeniami prawnymi. Nowy inwestor podkreśla, że polski sektor bankowy mimo ryzyk generuje rekordowe zyski, a korzyści długoterminowe przeważają nad zagrożeniami. Można zatem oczekiwać, że Santander – ze wsparciem strategicznym Erste – utrzyma konserwatywne podejście do ryzyka i wysokie bufory ostrożnościowe, dopóki kwestie franków, „darmowych kredytów” czy WIBOR-u definitywnie się nie wyjaśnią. W międzyczasie bank nadal będzie zarabiał na podstawowej działalności, stopniowo “przeczekując” największe burze prawne. Jeśli scenariusze banku się sprawdzą, wpływ ryzyk prawnych na kolejne wyniki finansowe będzie maleć z każdym rokiem, a uwolniony od tych obciążeń Santander skupi się na rozwoju biznesu pod nowym kierownictwem.
