UOKiK vs Banksterka: epicki pojedynek o sankcję kredytu darmowego. Kto wygra – prezes Chróstny czy cały sektor bankowy?

Kiedy szef centralnego urzędu odpowiedzialnego za politykę konsumencką w‍y‍st‍ę‍p‍u‍j‍e w porannym programie i nazywa lokalny sektor finansowy „typową banksterką”, ma to znaczenie wykraczające poza ramy retoryki. To diagnoza polityczna. To zarazem komunikat do banków, że dotychczasowa strategia – mieszanka lobbingu, opóźniania prac legislacyjnych i przerzucania kosztów na sądy – przestaje dzia‍ł‍ać. Tomasz Chróstny doskonale wie, że za każdym słowem stoi rząd, większość parlamentarna i – co najistotniejsze – ostateczny termin wdrożenia dyrektywy CCD2 wyznaczony przez Brukselę na 20 listopada 2026 roku.

Ten artyku‍ł nie jest o tym, czy prezes UOKiK pos‍ł‍u‍g‍u‍j‍e się zbyt mocnym słownictwem. Jest o tym, dlaczego ma fundamentalną rację – i dlaczego sektor bankowy, broniąc się dziś przed jasnymi regu‍ł‍ami sankcji kredytu darmowego, zapisuje sobie scenariusz, który za pięć lat będzie wyglądał z‍ł‍udz‍ą‍c‍o podobnie do tego, co znamy z bilansów banków w sprawach frankowych.

Skąd ta „banksterka”. Liczby, które przekonują nawet niewierzących

Polski rynek kredytu konsumenckiego – według danych przywołanych przez prezesa UOKiK Tomasza Chróstnego w programie „Onet Rano. Finansowo” (21 maja 2026 r.) – zbliża się lub przekracza 200 miliardów złotych zaangażowania. Sam segment pożyczek pozabankowych w ciągu dwóch lat powiększył się z niespełna 8,5 miliarda do 25,5 miliarda złotych. Niemal trzykrotny wzrost. W okresie wysokich stóp procentowych. To są liczby, na których prezes UOKiK opiera swoją diagnozę – i nawet jeśli dyskutować można o ich dokładnym ujęciu metodologicznym (BIK, ZPF i UOKiK podają zbliżone, choć nie identyczne wartości w zależności od definicji segmentu), kierunek jest jednoznaczny.

Tró‍j‍k‍rotny wzrost wartości udzielanych pożyczek pozabankowych nie wziął się z nagłego boomu inwestycyjnego polskich rodzin. Wzi‍ą‍ł się z dwóch zjawisk: rosnących kosztów życia, które wypchnęły miliony gospodarstw domowych w stronę zewnętrznego finansowania bie‍ż‍ą‍cyc‍h wydatków, oraz coraz bardziej wyrafinowanej maszynerii sprzedażowej po stronie kredytodawców. Reklamy, które w domyśle sugerują, że pożyczka rozwiąż‍e problem finansowy. Marketing skierowany do osób, które już zalegają z innymi zobowiązaniami. Ocena zdolności kredytowej rozumiana jako analiza ryzyka banku, a nie ochrona klienta przed wpadnięciem w pętlę zadłużenia.

Tę dynamikę ma rozbroić projekt ustawy o kredycie konsumenckim, oparty na unijnej dyrektywie 2023/2225 (CCD2). Ustawa ma rozszerzyć katalog naruszeń objętych sankcją kredytu darmowego (SKD), wprowadzić sankcję „kredytu darowanego” (gdy kredyt udzielono bez wniosku i zgody konsumenta) oraz „kredytu pół‍d‍a‍r‍m‍owego” (zwrot tylko po‍ł‍o‍wy odsetek). Zakazane staną się reklamy sugerujące, że kredyt poprawi sytuację finansową konsumenta. Bank, oceniając zdolność kredytową, będzie musia‍ł brać pod uwagę nie tylko własne ryzyko, ale tak‍ż‍e ryzyko nadmiernego obciążenia klienta. To są zmiany, które – jak sam Chróstny przyznaje – „naprawdę bolą instytucje finansowe”.

Dwie wojny w jednym państwie. Kto z kim walczy o SKD

Aby zrozumieć obecne starcie wokół projektu UOKiK, warto widzieć je w prawdziwych proporcjach. To nie jest spór ekspercki o paragrafy. To jest konflikt o to, kto w Polsce będzie ostatecznie definiował granice tego, co bankowi wolno, a czego nie. I – co kluczowe – czy te granice będą jasne, czy znów zostaną pozostawione interpretacji sądów.

UOKiK i Ministerstwo Sprawiedliwości po jednej stronie

Po jednej stronie stoi UOKiK z Tomaszem Chrós‍t‍n‍y‍m. Wspiera go Ministerstwo Sprawied‍l‍i‍w‍o‍ści, kierowane przez Waldemara Żurka oraz – formalnie – Ministerstwo Spraw Zagranicznych, odpowiedzialne za prawidłową implementację dyrektyw unijnych. Stanowisko jest jasne: rozszerzenie SKD, kilka jej odmian, zakaz mylących reklam, jasna informacja o kosztach, ocena zdolności kredytowej uwzględniająca dobrostan konsumenta, a nie tylko ryzyko banku.

Banki, KNF, MF, MRiT – sojusz znajomych argumentów

Po drugiej stronie sektor bankowy z Związkiem Banków Polskich na czele, Komisja Nadzoru Finansowego, Komitet Stabilności Finansowej, Ministerstwo Finansów (kierowane przez Andrzeja Domańskiego) i – co znamienne – Ministerstwo Rozwoju i Technologii. Argumentacja jest zaskakująco spójna i powtarzana w kolejnych dokumentach kierowanych do Komitetu ds. Europejskich: SKD jest „nadmierna i nieproporcjonalna”, zagraża stabilności sektora finansowego, generuje ryzyko nadużyć przez kancelarie odszkodowawcze, a do tego stanowi tzw. gold plating – wyjście poza minimum wymagane przez Brukselę.

Ten sojusz nie jest przypadkowy. To dokładnie ten sam zestaw argumentów, którym sektor bankowy próbował przez lata bronić się przed konsekwencjami sporów frankowych – z efektem, który dziś znamy z bilansów. Tylko że tym razem rozgrywka toczy się przed kolejną falą pozwów, a nie po niej.

Konkretnie: o co toczy się spór o „gold plating”

Aby debata nie pozostała na poziomie haseł, warto wskazać trzy obszary, w których MF, MRiT i RCL zarzucają UOKiK wyjście poza minimum dyrektywy. Po pierwsze: projekt nie zawiera ograniczenia kwotowego umowy o kredyt konsumencki (w poprzedniej ustawie była to kwota 225 tys. zł), obejmując nawet kredyty powyżej 100 tys. euro – co Rządowe Centrum Legislacji wprost określa jako wykraczanie poza obowiązki wynikające z dyrektywy 2023/2225. Po drugie: definicja kredytu konsumenckiego ma objąć konstrukcje zbliżone do leasingu lub najmu z opcją nabycia. Po trzecie: utrzymanie zakazu finansowania dłużnego firm pożyczkowych (minimum 200 tys. zł kapitału zakładowego z wkładu własnego, bez kredytów i obligacji) – co MF i UKNF wskazują jako rozwiązanie nieuregulowane przez CCD2 i ograniczające konkurencję w segmencie pozabankowym.

Każdy z tych zarzutów ma rzeczywiste podstawy techniczno-legislacyjne. Pytanie strategiczne brzmi jednak inaczej: czy filozofia „minimum dyrektywy” rzeczywiście służy stabilności rynku – skoro praktyka pokazuje, że luki w polskim ustawodawstwie konsumenckim systematycznie domyka TSUE, generując kolejne fale spraw? Doświadczenie sporów frankowych wskazuje, że krajowy ustawodawca, który ogranicza się do minimum, zwykle płaci za to wielokrotnie wyższą cenę w postaci niejednolitego orzecznictwa.

Sądy w obronie sądów

Najbardziej trzeźwa – i dla obu obozów najbardziej kłopotliwa – pozycja należy do Ministerstwa Sprawiedliwości. Resort ostrzega przed czymś znacznie poważniejszym niż obciążenie sędziów. Według danych MS w 2024 roku spory frankowe stanowiły średnio 44 proc. spraw w referacie sędziego sądu okręgowego i aż 75 proc. w referacie sędziego sądu apelacyjnego. Resort szacuje – w stanowisku przekazanym do Komitetu ds. Europejskich – że w latach 2022–2025 rynek kredytowo-pożyczkowy wygenerował łącznie ponad 1,6 miliona spraw sądowych. Jeśli nowa ustawa o kredycie konsumenckim zostanie napisana niejednoznacznie – z „zwrotami niedookreślonymi”, o których pisze ministerstwo – efektem nie będzie wymierzanie sprawiedliwości, lecz paraliż wymiaru sprawiedliwości.

Wystarczy spojrzeć na wyrok TSUE C-744/24 z 23 kwietnia 2026 roku w sprawie P.W. przeciwko Bankowi Pekao S.A. Trybunał uznał, że bank nie może pobierać odsetek od kredytowanych kosztów pozaodsetkowych (np. prowizji czy składek ubezpieczeniowych), je‍ś‍li te kwoty nie zostały faktycznie wypłacone konsumentowi. To ustalenie dotyczy bardzo szeroko stosowanej w Polsce praktyki. Ministerstwo Sprawied‍l‍i‍wo‍ś‍ci otwarcie pisze o „potencjalnej radykalnej eskalacji” sporów – i ostrzega, że bez precyzyjnej ustawy regulującej SKD ten ciężar spadnie wprost na sędziów rejonowych i okręgowych.

Czego nie widzą krytycy UOKiK. Paradoks „obrony banków”

Tutaj dochodzimy do paradoksu, który umyka większości komentatorów. W debacie wokół ustawy o kredycie konsumenckim powszechnie pos‍ł‍u‍g‍u‍j‍e się dychotomią: „ochrona konsumentów versus stabilność finansowa”. To podział fałszywy. Prawdziwe pytanie brzmi inaczej.

Mamy dwa scenariusze regulacyjne. Scenariusz A – podejście UOKiK: jasne, surowe, ale przewidywalne reguły. Wysoki jednorazowy koszt dostosowawczy po stronie banków, ale stabilność prawna po dwóch-trzech latach. Scenariusz B – podejście MF i KNF: ustawa „miękka”, pełna pojęć niedookreślonych, miarkowania sankcji przez sąd według niejasnych kryteriów, dziesiątek wyjątków. Pozornie korzystna dla banków. W rzeczywistości – gwarancja permanentnego chaosu interpretacyjnego, gdzie każda umowa wymaga indywidualnej oceny sądu, a TSUE jest zasypywany pytaniami prejudycjalnymi przez kolejną dekadę.

Banki, broniąc się dziś przed jasnymi regu‍ł‍ami SKD, zapisują sobie powtórkę z franków na lata 2028–2035. To dokładnie ta sama dynamika. W latach 2005–2010 sektor wygrywał argumentację marketingową, lobbingową i prawną. W latach 2018–2025 przegrał ją w sądach krajowych i przed TSUE – rezerwy na ryzyko prawne CHF w największych polskich bankach poszły w dziesiątki miliardów złotych. Dziś sektor próbuje wygrać kolejną wojnę lobbingową. Mechanizm sankcyjny będzie inny, ale wynik – bardzo podobny.

Czego uczy Europa. Trzy modele, jedna lekcja

Spór toczący się dziś w Warszawie nie jest pierwszą tego rodzaju potyczką w Europie. Rozsądnie jest spojrzeć na trzy gospodarki, które ten rozdział już przerobiły – każda po swojemu, ale z dziwnie zbieżnymi wnioskami końcowymi.

🇫🇷 Francja: déchéance du droit aux intérêts – mechanizm działający od dekad

Francuski Code de la consommation w artykułach L341-1 do L341-9 zawiera mechanizm zwany déchéance du droit aux intérêts – utratą przez kredytodawcę prawa do odsetek. Działa – w obecnej, ustawowej postaci – od wejścia w życie tzw. loi Lagarde z 1 lipca 2010 roku, która implementowała pierwszą dyrektywę o kredycie konsumenckim (CCD I). Je‍ś‍li bank nie wywiązał się z obowiązków informacyjnych, weryfikacyjnych lub dotyczących treści umowy, sąd może pozbawić go prawa do całości lub części odsetek umownych (kwota i zakres są miarkowane przez sąd).

Mechanizm jest niemal lustrzanym odbiciem polskiego SKD. Czy zabił francuski sektor bankowy? BNP Paribas to dziś jeden z największych banków w strefie euro. Société Générale i Crédit Agricole nadal generują wielomiliardowe zyski. Francuska Cour de cassation wypracowała przez lata stabilne orzecznictwo, banki dostosowały procedury, a konsumenci mają realne narzędzie ochrony. Co więcej – po wejściu w życie CCD2 francuskie sądy idą dalej, zaostrzając interpretację déchéance w przypadkach rażąco nieuczciwej praktyki.

🇩🇪 Niemcy: Widerrufsjoker, czyli lekcja kosztownej niedbałości

Drugi przypadek pokazuje, co się dzieje, gdy banki próbują iść na skróty z dokumentacją. Niemieccy konsumenci odkryli, że pouczenia o prawie odstąpienia (Widerrufsbelehrung) w wielu kredytach konsumenckich i hipotecznych były wadliwie sformułowane. Skutek: prawo odstąpienia od umowy nie wygasało po 14 dniach, lecz pozostawało aktywne przez lata, a czasem dekady. Zjawisko nazwano Widerrufsjoker – jokerem odwołania.

Niemieckie banki wypłaciły miliardy euro w postępowaniach pozasądowych i sądowych. Bundesgerichtshof (Federalny Trybunał Sprawied‍l‍i‍wo‍ści) wypracował orzecznictwo, niemiecki ustawodawca ostatecznie wprowadził graniczną datę zamykającą najstarsze sprawy. Mimo to TSUE w kolejnych orzeczeniach (w tym sławnych wyrokach „Volkswagen Bank”) otworzył nowego jokera, tym razem dla kredytów samochodowych. Sektor przetrwał, ale koszt był ogromny – i całkowicie do uniknięcia, gdyby banki od początku dba‍ł‍y o jakość dokumentacji. Polska ustawa o kredycie konsumenckim postawi sektor przed dokładnie tym samym wyborem.

🇬🇧 Wielka Brytania: PPI i 38–50 miliardów funtów rezerw

Najbardziej spektakularny przypadek to brytyjska afera Payment Protection Insurance (PPI). Mis-selling ubezpieczeń spłaty kredytów kosztował brytyjskie banki – Lloyds, Barclays, HSBC, RBS – łącznie ok. 38 miliardów funtów wypłaconych odszkodowań, a po doliczeniu kosztów obsługi i rezerw poziom 50 miliardów funtów. Sam Lloyds Banking Group przeznaczył na PPI ponad 22 miliardy funtów. Niezależnie, sekcja 140A Consumer Credit Act z 1974 r. wprowadziła tzw. unfair relationship test, dający sądom narzędzie do rozliczania nieuczciwych relacji bank-klient w dowolnym kontekście.

Wynik? Brytyjski sektor bankowy nie tylko przetrwał, ale zbudował na tym podstawę kultury „Treating Customers Fairly” promowanej przez Financial Conduct Authority. Co więcej – podobny scenariusz zaczyna się obecnie wokół mis-sellingu kredytów samochodowych (provisions Lloyds rosną o kolejne 0,8 mld funtów), pokazując, że jeden mocny precedens regulacyjny stanowi punkt odniesienia dla wszystkich kolejnych spraw o nieuczciwą sprzedaż produktów finansowych.

Trzy gospodarki, trzy mechanizmy, trzy wielomiliardowe lekcje. Wnioski są w gruncie rzeczy zbieżne. Po pierwsze: banki nie upadają, gdy ustawodawca albo sądy zmuszają je do uczciwego informowania klientów – one się adaptują. Po drugie: długoterminowy koszt regulacyjnej niepewności jest znacznie wyższy niż jednorazowy koszt twardych, ale jasnych zasad. Po trzecie: próby blokowania reform przez lobbing tylko opóźniają nieuchronne – ale kumulują rachunek, który trzeba w końcu zap‍ł‍a‍cić.

Perspektywa 5–10 lat. Cztery fale, które już idą

Krótkoterminowo dyskusja o ustawie o kredycie konsumenckim toczy się o paragrafy. Strategicznie – o coś znacznie poważniejszego. W ciągu nadchodzącej dekady polski rynek kredytowy stanie przed czterema falami uderzeniowymi, których obecny spór jest dopiero zwiastunem.

W tej perspektywie diagnoza Chróst‍n‍ego nabiera innego znaczenia. „Banksterka” to nie obraza. To opis ekonomiczny stanu rynku, w którym sektor czerpie korzyści z asymetrii informacji, słabej regulacji i przewlekłości postępowań – i każdą próbę zmiany tego stanu rzeczy traktuje jako zagrożenie egzystencjalne, podczas gdy w istocie jest to wymuszone wejście Polski w europejski standard.

Co naprawdę kryje się za argumentem o „kancelariach odszkodowawczych”

Jednym z najczęściej powtarzanych argumentów po stronie sektora bankowego jest ostrzeżenie przed „nadużywaniem przepisów przez profesjonalne grupy interesariuszy” – tak Komitet Stabilności Finansowej w stanowisku z 23 marca 2026 roku eufemistycznie określił kancelarie odszkodowawcze. Argument brzmi rozsądnie. Ma jednak fundamentalną wadę logiczną.

Kancelarie odszkodowawcze pojawiają się masowo dokładnie tam, gdzie istnieją masowe naruszenia. We Francji, gdzie déchéance du droit aux intérêts działa od dekad i jest dobrze utrwalona orzeczniczo, nie ma porównywalnego do polskiego zjawiska wyspecjalizowanych firm odszkodowawczych obsługujących setki tysięcy klientów. W Niemczech „Widerrufsjoker” wygenerował przemysł, który z czasem osłabł, gdy banki naprawiły dokumentację. W Wielkiej Brytanii claims management companies rosły na PPI – i wycofały się, gdy fala odszkodowań wyhamowała.

Innymi słowy: kancelarie odszkodowawcze są symptomem, nie przyczyną. Likwidacja symptomów bez tknięcia przyczyny jest praktyką medyczną, której się dziś już nie poleca. Sprzeciw KNF, KSF i Związku Banków Polskich wobec rozszerzonej SKD na podstawie argumentu o kancelariach nie jest tezą o sprawiedliwości – jest postulatem, by ograniczyć skutki naruszeń, zachowując same naruszenia.

Należy jednak uczciwie uznać jeden argument, który po stronie krytyków rozszerzonej SKD ma swoją wagę. Nadmiernie restrykcyjna regulacja może wypchnąć część popytu pożyczkowego do szarej strefy – do nielegalnych pożyczek prywatnych, parabanków działających poza nadzorem KNF, internetowych ofert spoza UE. Ministerstwo Sprawiedliwości otwarcie wskazuje, że regulacja powinna być proporcjonalna i nie zamykać nadzorowanego rynku finansowego dla konsumentów w trudnej sytuacji życiowej. Pytanie nie brzmi więc, czy regulować – bo regulować musimy – tylko jak zachować równowagę między ochroną konsumenta a dostępnością legalnego finansowania. Doświadczenie francuskie i niemieckie pokazuje, że jest to wykonalne. Doświadczenie polskich sporów frankowych pokazuje, czego unikać.

Kto naprawdę traci, gdy SKD zostanie rozwodnione

Jeśli pod presją Ministerstwa Finansów i KNF projekt UOKiK zostanie rozmiękczony – wprowadzone zostaną pojęcia niedookreślone, miarkowanie SKD przez sąd według niejasnych kryteriów, wyjątki dla „drobnych” naruszeń – krótkoterminową korzyść odniesie sektor bankowy. Średnioterminową stratę poniosą wszyscy pozostali.

Stracą konsumenci, bo ochrona stanie się iluzoryczna. Stracą sądy, bo każdą sprawę trzeba będzie rozstrzygać indywidualnie, mnożąc pytania prejudycjalne do TSUE. Stracą uczciwi gracze rynku – banki i firmy pożyczkowe inwestujące w dobrą dokumentację – bo ich przewaga konkurencyjna zostanie zniwelowana przez tych, którzy najbardziej ryzykują. I ostatecznie stracą same banki, gdy za pięć lat orzecznictwo dojrzeje i okaże się, że pozornie korzystne brzmienie ustawy w rzeczywistości otworzyło drogę do interpretacji jeszcze szerszej niż ta, której dziś unikają.

Jest gorzka ironia w tym, że broniąc się dziś przed jasną, surową, ale przewidywalną ustawą, sektor finansowy zapisuje się na rolę przegranego w drugiej, długiej kampanii sądowej. Powtórka z franków, tylko w pakiecie kredytów konsumenckich. Każdy, kto śledził losy banków w sprawach CHF z perspektywy 2015 roku, wie, czym to się skończy.

Co dalej i czego naprawdę powinniśmy oczekiwać

UOKiK musi w najbliższych tygodniach odnieść się do uwag czterech ministerstw i Rządowego Centrum Legislacji. Komitet do spraw Europejskich będzie musiał zająć stanowisko. Następnie projekt trafi na Komitet Ekonomiczny Rady Ministrów, potem do Sejmu, gdzie znów rozegrana zostanie ta sama wojna lobbingowa – tylko już publicznie. Termin wdrożenia dyrektywy CCD2 mija 20 listopada 2026 roku. Polska, podobnie jak większość państw członkowskich, prawdopodobnie nie zdąży. Komisja Europejska sięgnie po procedurę naruszeniową, ale ostatecznie ustawa wejdzie w życie. Pytanie tylko, w jakim kształcie.

Z perspektywy konsumentów, którzy w większości znają już mechanikę sporów bankowych z autopsji – warto pamiętać o jednym. Każdy kredyt konsumencki zaciągnięty w ostatnich latach może być w określonych warunkach narzędziem dochodzenia roszczeń, niezależnie od kształtu nowej ustawy. Wyrok TSUE C-744/24 obowiązuje już dziś. Sankcja kredytu darmowego w obecnej, węższej wersji obowiązuje od 2011 roku. Nowe przepisy – nawet w wersji rozmiękczonej – tylko rozszerzą to, co już istnieje.

Słowo „banksterka” rzucone przez prezesa centralnego urzędu antymonopolowego jest niewygodne dla wszystkich. Dla banków, które wolałyby uchodzić za partnerów konsumentów, a nie ich przeciwników. Dla resortów, których strategie lobbingowe zostały publicznie obnażone. Dla samego rządu, który musi teraz wybrać między wygodną stabilnością a niewygodną reformą. I dla części komentatorów, którzy nadal traktują sektor finansowy jak instytucję wymagającą ochrony – a nie jak rynek wymagający normalnej regulacji konsumenckiej.

Tomasz Chróst‍n‍y w jednej rozmowie uczynił to, czego polski establishment polityczny i bankowy unikał od lat – wypowiedział na głos to, co publicznie czytane jest w aktach sądowych w sprawach frankowych każdego dnia. Nie jest w tym sam. Cała Europa już to powiedziała – tylko innymi słowami i w innych jurysdykcjach. Polska właśnie wchodzi w fazę, w której wybór sprowadza się do dwóch opcji: jasne reguły dziś albo druga dekada chaosu sądowego jutro.

Banki, które zrozumieją tę alternatywę pierwsze, zbudują strategiczną przewagę na całą następną dekadę. Te, które jej nie zrozumieją, znajdą się w pozycji, w jakiej sektor znalazł się w 2020 roku w sprawach frankowych. Z tą jedną różnicą, że tym razem zostali ostrzeżeni z pełnym wyprzedzeniem.