Prawomocnym wyrokiem Sąd Okręgowy w Warszawie (sygn. akt XXIII Ga 763/24) oddalił apelację spółki Siemens Finance sp. z o.o. i utrzymał w mocy wyrok Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy (sygn. akt IX GC 3239/21). Tym samym w drugiej instancji potwierdzono nieważność umowy pożyczki leasingowej zawartej pomiędzy Siemens Finance a przedsiębiorcą z powiatu kaliskiego. Umowa była zawarta w złotych i przewidywała zmienne oprocentowanie oparte o stawkę referencyjną WIBOR 1M powiększoną o marżę 3,8%. Zabezpieczeniem spłaty był weksel in blanco, który po zaprzestaniu spłaty rat został wypełniony przez Siemens Finance na kwotę przekraczającą 100 tys. zł i stał się podstawą pozwu. Sąd pierwszej instancji uznał jednak zarzut pozwanego przedsiębiorcy, że umowa pożyczki została zawarta sprzecznie z prawem, i unieważnił tę umowę, co w efekcie podważyło roszczenia dochodzone na podstawie weksla. Wyrok ten, zaskarżony przez Siemens Finance, został teraz prawomocnie utrzymany.
Argumentacja sądu: niejasne oprocentowanie WIBOR
Kluczowym powodem unieważnienia umowy okazał się brak transparentności mechanizmu oprocentowania. Sąd stwierdził, że zapisy umowne dotyczące oprocentowania były sformułowane niejasno i nie dawały podstaw do precyzyjnego wyliczenia odsetek od pożyczki. W szczególności umowa nie zawierała dostatecznie czytelnych i zrozumiałych kryteriów naliczania odsetek ani zasad ustalania stawki referencyjnej WIBOR. Innymi słowy, pożyczkobiorca nie został w umowie wprost poinformowany jak dokładnie obliczane będzie oprocentowanie, od czego zależy zmiana stawki WIBOR, ani kto tę stawkę wyznacza i gdzie można ją zweryfikować.
Sąd wskazał, że tak istotne postanowienie umowne – wpływające bezpośrednio na koszt finansowania – powinno być przedstawione w sposób jednoznaczny i zrozumiały dla klienta. Tymczasem nieprecyzyjny zapis o „WIBOR 1M + 3,8%” bez dodatkowego objaśnienia oznaczał, iż przeciętny odbiorca (nawet jeśli jest przedsiębiorcą) nie miał pełnej wiedzy o tym, jak mogą kształtować się w przyszłości jego raty, bo nie znał mechanizmu wyznaczania WIBOR. Co więcej, sąd uznał, że przy tak opisanym mechanizmie pożyczkodawca zyskał de facto jednostronną kontrolę nad poziomem oprocentowania, mogąc dowolnie kształtować wysokość rat poprzez wpływ na składnik zmienny. Tego rodzaju brak równowagi kontraktowej i przejrzystości został potraktowany jako sprzeczny z dobrymi obyczajami i naturą umowy.
W ustnym uzasadnieniu podkreślono, że swoboda umów (zasada z art. 353^1 kodeksu cywilnego) ma swoje granice – treść kontraktu nie może naruszać zasad lojalności i uczciwości kupieckiej ani prowadzić do obejścia istoty stosunku prawnego. Sąd ocenił, że w spornej umowie doszło do takiego naruszenia, ponieważ pożyczkobiorca został obciążony zmiennym oprocentowaniem ustalanym w sposób nieprzejrzysty i jednostronny. W efekcie uznano tę część umowy (klauzule dotyczące oprocentowania zmiennego) za sprzeczną z prawem, co przełożyło się na nieważność całej umowy pożyczki.
Przełomowe znaczenie wyroku
Opisywany wyrok jest uznawany za przełomowy na gruncie krajowych sporów o kredyty i pożyczki złotówkowe o zmiennym oprocentowaniu WIBOR. Dotychczas większość takich postępowań w Polsce dotyczyła konsumentów pozywających banki w związku z kredytami hipotecznymi opartymi na WIBOR – i choć spraw przybywało, brakowało prawomocnych rozstrzygnięć korzystnych dla pozywających. Tutaj natomiast do nieważności umowy doprowadził przedsiębiorca, a wyrok zapadł w dziale gospodarczym sądu (sprawa między firmą finansową a klientem biznesowym). Co istotne, wyrok zapadł na poziomie drugiej instancji, zatem ma charakter prawomocny – to pierwszy w kraju prawomocny wyrok unieważniający umowę złotowego finansowania z WIBOR-em w relacji B2B (instytucja pożyczkowa vs. przedsiębiorca).
Sukces prawny przedsiębiorcy z powiatu kaliskiego pokazuje, że problematyczne klauzule WIBOR-owe nie są wyłączną bolączką konsumentów. Również małe firmy lub jednoosobowi przedsiębiorcy, którzy zaciągnęli finansowanie oparte na zmiennej stopie procentowej, mogą kwestionować ważność takich umów, jeśli mechanizm ustalania oprocentowania był niejednoznaczny lub niezrozumiały. Orzeczenie warszawskiego sądu może zachęcić do dalszych pozwów i obrony przed roszczeniami ze strony instytucji finansowych na gruncie umów złotowych z WIBOR-em. Dla rynku finansowego sygnał jest wyraźny: transparentność i precyzja w konstruowaniu umów kredytowych i pożyczkowych staje się kluczowa, a brak tych cech może skutkować nawet nieważnością kontraktu.
Szerszy kontekst – oczekiwana opinia TSUE ws. WIBOR
Opisywany wyrok zapadł w przededniu ważnych rozstrzygnięć na szczeblu europejskim. Trybunał Sprawiedliwości UE (TSUE) zajmuje się już pytaniami prejudycjalnymi polskich sądów dotyczącymi zgodności klauzul WIBOR z prawem unijnym. W czerwcu 2025 r. odbyła się rozprawa przed TSUE w sprawie kredytów hipotecznych złotowych oprocentowanych według WIBOR, a Rzecznik Generalny TSUE ma przedstawić swoją opinię 11 września 2025 r.. Pytania zadane Trybunałowi przez Sąd Okręgowy w Częstochowie dotyczą m.in. tego, czy unijna dyrektywa o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich pozwala na kontrolę zapisów o zmiennym oprocentowaniu opartym o WIBOR – a jeżeli tak, to czy w razie uznania takiej klauzuli za nieuczciwą można dalej wykonywać umowę, pozostawiając w niej jedynie stałą marżę banku. Polski sąd pyta także, czy kredyty złotowe ze stawką WIBOR mogą prowadzić do znaczącej nierównowagi na niekorzyść konsumenta, zwłaszcza gdy klient nie został właściwie poinformowany o ryzyku związanym ze zmienną stopą procentową – w szczególności nie wyjaśniono mu jasno sposobu kalkulacji oprocentowania oraz związanych z tym niejasności.
Choć opinia Rzecznika Generalnego nie będzie jeszcze prawomocnym wyrokiem, często stanowi ona wstępny wyznacznik kierunku, w jakim podąży Trybunał. Potencjalne prokonsumenckie stanowisko TSUE w sprawie WIBOR-u mogłoby mieć dalekosiężne konsekwencje dla polskiego sektora finansowego i tysięcy kredytobiorców. Obecnie w polskich sądach toczy się już ok. 1700 spraw dotyczących kredytów opartych o WIBOR, ale – jak dotąd – brak jednoznacznych, ugruntowanych orzeczeń rozstrzygających wątpliwości na korzyść klientów. Wyrok TSUE przychylny kredytobiorcom mógłby otworzyć drogę do masowego podważania takich umów, żądania zwrotu nadpłaconych odsetek czy nawet unieważniania kredytów złotowych na wzór spraw frankowych.
Z punktu widzenia omawianego prawomocnego wyroku w Warszawie, opinia i późniejsze orzeczenie TSUE będą stanowić ważne tło analityczne. Potwierdzenie przez Trybunał, że klauzule odsyłające do wskaźnika WIBOR mogą być nieuczciwe (np. z powodu braku transparentności), wzmocniłoby argumentację polskich sądów podobną do tej zastosowanej w sprawie przedsiębiorcy z powiatu kaliskiego. Z kolei stanowisko uznające WIBOR za zgodny z prawem i wystarczająco transparentny mogłoby zahamować falę pozwów oraz skłonić sądy do ostrożniejszego podejścia przy unieważnianiu umów. Ostateczne rozstrzygnięcie TSUE poznamy najwcześniej w 2026 r., ale już sama wrześniowa opinia Rzecznika Generalnego będzie uważnie analizowana przez uczestników rynku finansowego i strony toczących się sporów. Wszyscy oni poszukują odpowiedzi na pytanie, czy przypadek unieważnionej umowy z WIBOR-em to incydentalny sukces kredytobiorcy, czy zapowiedź szerszej zmiany w ochronie praw klientów na rynku kredytów złotowych.
