Lutowa konferencja prasowa Związku Banków Polskich miała być triumfalnym podsumowaniem wyroku TSUE z 12 lutego. Zamiast tego odsłoniła coś znacznie ciekawszego: nerwowość sektora bankowego, który zaczyna rozumieć, że wyrok C-471/24 to nie koniec problemów, lecz początek zupełnie nowego ich rozdziału.
Zwycięstwo, które trzeba wciąż tłumaczyć, nie jest zwycięstwem
Dwa tygodnie po orzeczeniu Trybunału Sprawiedliwości UE dr Tadeusz Białek stanął przed dziennikarzami i — jak sam przyznał — większość pytań dotyczyła jednego tematu: WIBOR. Gdyby wyrok rzeczywiście był tak jednoznacznym sukcesem banków, jak sugerował to sektor w komunikatach prasowych publikowanych dosłownie w godzinach po ogłoszeniu orzeczenia, prezes ZBP mógłby dziś spokojnie mówić o reformie wskaźników, o cyfryzacji sektora, o nowej strategii bankowości spółdzielczej. Zamiast tego odpowiadał na pytania, które — czytane uważnie — zdradzają rosnący niepokój rynku. I tu pojawia się fundamentalne pytanie: dlaczego organizacja reprezentująca sektor bankowy wciąż musi przekonywać opinię publiczną, że wygrała, skoro rzekomo wygrała?
Gdzie prezes ZBP ma rację
Oddajmy sprawiedliwość — w kilku kwestiach stanowisko prezesa ZBP jest merytorycznie uzasadnione.
Po pierwsze, Tadeusz Białek słusznie wskazuje, że reforma wskaźników referencyjnych i wdrożenie POLSTR nie jest kwestionowane. Mapa drogowa przewidująca odejście od WIBOR na rzecz nowego wskaźnika to proces regulacyjny, który toczy się niezależnie od sporów sądowych. Nikt poważny nie postuluje rezygnacji z tej reformy i prezes ZBP ma prawo to podkreślać.
Po drugie, pomysł wprowadzenia stopy referencyjnej NBP jako alternatywnej podstawy oprocentowania zmiennego w kredytach hipotecznych jest koncepcją wartą dyskusji. Takie rozwiązanie funkcjonuje w części państw Europy Zachodniej i mogłoby uprościć mechanizm cenowy kredytów dla konsumentów. Formuła „stopa referencyjna NBP plus marża” jest bardziej transparentna i zrozumiała dla przeciętnego kredytobiorcy niż obecna konstrukcja oparta na wskaźniku, którego metodologia wyznaczania pozostaje dla laika kompletnie niezrozumiała. To uczciwa propozycja, choć wymaga zmiany ustawy o kredycie hipotecznym.
Po trzecie, ma rację wskazując, że prawo zasadniczo nie działa wstecz. To fundamentalna zasada systemu prawnego.
Tyle racji. Teraz przejdźmy do tego, co wymaga znacznie uważniejszej lektury.
WIBOR „niepodważalny”? TSUE powiedział coś zupełnie innego
Kluczowa manipulacja narracyjna prezesa ZBP polega na selektywnym odczytywaniu wyroku C-471/24. Tadeusz Białek konsekwentnie posługuje się formułą o „niepodważalności wskaźnika WIBOR”, którą Trybunał miał rzekomo potwierdzić. Tymczasem wyrok mówi o czymś znacznie bardziej niuansowanym.
TSUE rzeczywiście uznał, że sam wskaźnik referencyjny — o ile jest wyznaczany zgodnie z rozporządzeniem BMR i podlega nadzorowi właściwego organu krajowego — nie powinien być przedmiotem odrębnej kontroli abuzywności przez sądy powszechne. Ale to dopiero połowa zdania. Druga połowa, o której sektor bankowy milczy, dotyczy obowiązków informacyjnych banku wobec konsumenta. I właśnie ta druga połowa może okazać się dla banków znacznie bardziej bolesna niż jakakolwiek próba podważenia samego wskaźnika.
Punkt 104 wyroku C-471/24 — który z jakiegoś powodu nie pojawia się w komunikatach ZBP — wskazuje wprost, że spełnienie przez bank obowiązków informacyjnych wynikających z dyrektywy 2014/17/UE jedynie może świadczyć o spełnieniu wymogu przejrzystości. Może — ale wcale nie musi. Trybunał wyraźnie przeniósł ciężar oceny na sądy krajowe, otwierając im szerokie pole do badania, czy konsument faktycznie został poinformowany o ryzykach związanych ze zmiennym oprocentowaniem w sposób realny, konkretny i zrozumiały.
Innymi słowy: TSUE nie powiedział, że z WIBOR-em wszystko jest w porządku. Powiedział, że to polskie sądy mają zbadać, czy banki uczciwie informowały swoich klientów. A to jest fundamentalna różnica.
Gra na czas: dlaczego sektor chce przedłużyć życie WIBOR
Czytając między wierszami konferencji, trudno nie zauważyć wątku, który może okazać się kluczowy w nadchodzących miesiącach. Prezes ZBP ujawnił, że w sektorze pojawiły się głosy za wydłużeniem funkcjonowania WIBOR w istniejących umowach kredytowych — tak by wskaźnik ten wygasał naturalnie, wraz z ostatnią ratą ostatniego kredytu, w którym go zastosowano. Oficjalnie chodzi o uniknięcie „masowej konwersji” starego wskaźnika na nowy.
Ale spójrzmy na to z innej perspektywy. Konwersja WIBOR na POLSTR w istniejących umowach oznaczałaby konieczność kontaktu z każdym kredytobiorcą, renegocjacji warunków, przygotowania nowych dokumentów. A każdy taki kontakt to potencjalna okazja, by kredytobiorca — lub jego prawnik — przyjrzał się uważniej temu, jak wyglądały oryginalne obowiązki informacyjne banku przy zawarciu umowy. Każdy aneks to moment, w którym konsument może zapytać: „A dlaczego właściwie nikt mi nie powiedział, że moja rata może wzrosnąć o kilkadziesiąt procent?”
Utrzymanie WIBOR w starych umowach do ich naturalnego wygaśnięcia to zatem nie tylko kwestia wygody operacyjnej. To strategia unikania konfrontacji z milionami kredytobiorców, którzy mogliby zacząć zadawać niewygodne pytania.
Umowy sprzed 2018 roku: najsłabsze ogniwo bankowej argumentacji
Najbardziej problematyczny fragment konferencji dotyczy umów zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR i ustawy o kredycie hipotecznym, czyli przed 2018 rokiem. Prezes ZBP argumentuje, że nie można wymagać od banków przestrzegania regulacji, które jeszcze nie istniały. Na pierwszy rzut oka to logiczne.
Problem w tym, że ta argumentacja pomija kilka istotnych faktów.
Obowiązki informacyjne banków nie powstały w próżni w 2018 roku. Prawo bankowe, obowiązujące znacznie wcześniej, również nakładało na banki określone wymogi dotyczące informowania klientów o warunkach umów. Rekomendacja S Komisji Nadzoru Finansowego, na którą sam Białek się powołuje, była wielokrotnie nowelizowana i rozbudowywana — co samo w sobie sugeruje, że wcześniejsze jej wersje były niewystarczające. Gdyby banki wzorowo wywiązywały się z obowiązków informacyjnych przed 2018 rokiem, regulator nie miałby powodu, by stale zaostrzać wymogi.
Co więcej, istnieje obszerny dorobek orzeczniczy TSUE dotyczący dyrektywy 93/13/EWG o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich — obowiązującej w Polsce od momentu akcesji do Unii Europejskiej. Ten dorobek konsekwentnie podnosił poprzeczkę w zakresie przejrzystości warunków umownych i realnego informowania konsumenta o ryzykach finansowych. Wyroki TSUE z lat 2020–2024, dotyczące zmiennego oprocentowania w różnych jurysdykcjach europejskich, jasno wskazywały, że samo wpisanie nazwy wskaźnika do umowy nie oznacza, iż konsument rozumie mechanizm i konsekwencje ekonomiczne zmiany stopy procentowej.
Wreszcie — i to argument, który prezes ZBP całkowicie pomija — dokumenty polskich instytucji nadzorczych z lat 2011–2015 wskazywały na poważne problemy z procesem wyznaczania WIBOR. Sprawozdanie KNF z 2011 roku mówiło o nieprawidłowościach, pismo prezesa NIK z 2012 roku sygnalizowało przypadki zawyżania kwotowań, a raport NIK z 2015 roku wprost stwierdzał brak nadzoru nad ustalaniem stawek WIBOR i wynikające z tego ryzyko manipulacji. Jeśli instytucje państwowe przez lata sygnalizowały systemowe wady mechanizmu, argumentacja, że banki „stosowały prawo, jakie obowiązywało” nabiera zupełnie innego wydźwięku.
Stanowisko rządu: tarcza czy miecz obosieczny?
Prezes ZBP powołał się na stanowisko polskiego rządu przekazane TSUE, które miało potwierdzać brak podstaw do kwestionowania umów sprzed ery BMR. To prawda — rząd przedstawił takie stanowisko. Ale warto pamiętać, że stanowiska rządów w postępowaniach prejudycjalnych nie wiążą Trybunału, nie wiążą sądów krajowych i nie przesądzają o wyniku żadnej konkretnej sprawy.
Co istotniejsze, stanowisko rządu w sprawie przed TSUE jest dokumentem politycznym i systemowym — rząd broni spójności krajowego porządku prawnego, co nie jest tożsame z twierdzeniem, że każda indywidualna umowa kredytowa spełniała wymogi przejrzystości. To niuans, który w narracji ZBP konsekwentnie się rozmywa.
Sądy już orzekają — i nie po myśli banków
Tymczasem rzeczywistość sądowa zaczyna wyglądać zgoła inaczej, niż życzyłby sobie tego sektor bankowy. Zaledwie cztery dni po wyroku TSUE Sąd Okręgowy w Szczecinie unieważnił umowę kredytu złotowego opartego na WIBOR, zawartą w 2007 roku. Argumentacja opierała się właśnie na naruszeniu obowiązków informacyjnych — bank nie poinformował kredytobiorcy w sposób rzetelny o ryzykach wieloletniej ekspozycji na zmienne oprocentowanie.
Czy to pojedynczy przypadek? Prawdopodobnie nie. W kolejce czekają kolejne sprawy przed TSUE: połączone sprawy C-586/25 i C-630/25 dotyczące umów sprzed 2018 roku, a także sprawa C-607/25 dotycząca kwestii odsetek maksymalnych. Każde z tych orzeczeń może otworzyć nowe fronty sporu.
Prawnicy reprezentujący konsumentów zwracają uwagę na dwa skróty, które mogą zrobić „karierę” w nadchodzących miesiącach: ESIS i RRSO. Znormalizowany arkusz informacyjny ESIS — jeśli w ogóle był przekazywany kredytobiorcom — w wielu przypadkach pełnił funkcję bardziej reklamową niż informacyjną. Z kolei RRSO prezentowane wyłącznie przy aktualnym poziomie stopy referencyjnej, bez realistycznej symulacji wzrostu, mogło dawać kredytobiorcy fałszywe poczucie bezpieczeństwa.
Czego można się spodziewać
Sytuacja po wyroku C-471/24 przypomina nieco tę sprzed kilku lat w sprawach frankowych: sektor bankowy ogłasza zwycięstwo, a tymczasem sądy zaczynają orzekać w sposób, którego banki się nie spodziewały. Scenariusze na najbliższe miesiące wyglądają następująco.
Scenariusz pierwszy: sądy krajowe pójdą tropem wyznaczonym przez punkt 104 wyroku TSUE i zaczną systematycznie badać, czy banki rzeczywiście wywiązały się z obowiązków informacyjnych. Jeśli okaże się — a wiele na to wskazuje — że formularze ESIS były wypełniane powierzchownie, bez realnych symulacji czarnych scenariuszy, banki staną przed falą roszczeń porównywalną z tą, którą znamy z historii kredytów walutowych.
Scenariusz drugi: sektor bankowy — być może za pośrednictwem ustawodawcy — spróbuje rozwiązać problem systemowo, proponując konwersję warunków kredytów lub inne formy ugodowego załatwienia sporów. To byłoby racjonalne, ale wymagałoby przyznania się do istnienia problemu, czego ZBP jak dotąd konsekwentnie unika.
Scenariusz trzeci: pat prawny i wieloletnie czekanie na ukształtowanie się linii orzeczniczej, z kolejnymi pytaniami prejudycjalnymi do TSUE i rosnącą niepewnością dla obu stron.
Podsumowanie: uważajmy na narrację zwycięzców
Konferencja prezesa ZBP ujawniła więcej, niż zamierzała. Między słowami o „niepodważalności WIBOR” i „braku podstaw do kwestionowania umów” przebiega nerwowa linia obrony sektora, który doskonale zdaje sobie sprawę, że prawdziwa bitwa dopiero się zaczyna.
Kredytobiorcy złotowi — szczególnie ci, którzy zawarli umowy przed 2018 rokiem — powinni uważnie śledzić rozwój sytuacji. Wyrok TSUE nie zamknął drogi do kwestionowania klauzul zmiennego oprocentowania. Wręcz przeciwnie: wyznaczył nowe pole walki, przenosząc ciężar sporu z pytania „czy WIBOR jest legalny” na pytanie „czy bank uczciwie poinformował cię o tym, na co się podpisujesz”. A to drugie pytanie — jak uczy nas historia spraw frankowych — bankom może spędzać sen z powiek przez długie lata.
Tadeusz Białek ma rację w jednym: banki stosowały prawo, jakie obowiązywało. Pytanie tylko, czy stosowały je uczciwie. I to pytanie — nie prezes ZBP, nie sektor bankowy, nie rząd — rozstrzygną polskie sądy.
