Bankowcy wchodzą do gry osobiście. ZBP i Erste odpowiadają UOKiK-owi, w tle ustawa warta dla banków miliardy

Po dwóch tygodniach narracji prowadzonej przez praktyków i regulatora, 3 czerwca do debaty publicznej włączają się bezpośrednio sami bankowcy. Prezes Związku Banków Polskich Tadeusz Białek odpiera zarzut „wybicia zębów” sankcji kredytu darmowego, a doradca prezesa Erste BP proponuje konkretne rozwiązanie — włoski model arbitra bankowego. Stawka: kształt ustawy, którą Ministerstwo Finansów ma przedstawić w najbliższych tygodniach.

Sektor zmienia taktykę. Bankowcy mówią sami

Do tej pory narracja sektora w sporze o SKD przebiegała przez pośredników. Najpierw prof. Michał Romanowski (Bankier.pl, 28.05.2026) postulował uporządkowanie nadzoru i przyznanie wyłącznej kompetencji KNF. Następnie szef KNF Jacek Jastrzębski (3.06.2026) zasiadł do Okrągłego Stołu Klubu Odpowiedzialnych Finansów przy EKF i powtórzył kluczowe tezy.

3 czerwca obraz zmienia się jakościowo. Do dyskusji wchodzą wprost dwa głosy z sektora: stanowisko prezesa ZBP Tadeusza Białka publikowane w Business Insider Polska oraz wywiad Piotra Bodyła Szymali, głównego doradcy prezesa Erste Bank Polska, udzielony PAP Biznes w kuluarach EKF w Sopocie. To kolejny etap sporu — już nie przez pełnomocników argumentacyjnych, lecz przez samych zainteresowanych.

Implikacja: bankowcy oceniają, że ostatnie wystąpienia UOKiK (wywiady Chróstnego w XYZ z 2 czerwca i „Rzeczpospolitej” z 3 czerwca) były na tyle ostre, że milczenie sektora groziłoby ustaleniem narracji nieprzychylnej w fazie prac MF. Postanowili odpowiedzieć osobiście.

ZBP: „nie chodzi o wybicie zębów”. Białek wprowadza pojęcie proporcjonalności

Stanowisko prezesa ZBP jest skonstruowane konfrontacyjnie wobec tez UOKiK, ale w tonie deklaratywnie pojednawczym. Białek nie chce — jak mówi — prowadzić sporu z prezesem Chróstnym, ale wprost odrzuca jedną z jego głośnych tez: że sektor dąży do „wybicia zębów” SKD.

Kluczowe sformułowanie ZBP brzmi: „Uważam za szkodliwe przeciwstawianie banków konsumentom”. To formuła, która ma jednocześnie rozbroić zarzut o lobbing antykonsumencki i przesunąć debatę z poziomu „kto wygra” na poziom „jaka sankcja jest proporcjonalna”.

Najważniejszy prawniczo argument Białka to powołanie się na wyrok TSUE C-472/23 z 13 lutego 2025 r. Tu konieczne jest uściślenie, bo to wyrok często odczytywany w przeciwnych kierunkach. Trybunał uznał w nim, że jednolita, surowa sankcja kredytu darmowego — pozbawiająca kredytodawcę prawa do odsetek i wszelkich kosztów — jest zgodna z prawem unijnym i proporcjonalna nawet w stosunku do stosunkowo drobnych uchybień obowiązków informacyjnych. Warunkiem jest, by naruszenie mogło realnie podważyć zdolność konsumenta do oceny zakresu zobowiązania.

Co to znaczy w praktyce? TSUE dopuścił utrzymanie surowej, jednolitej sankcji — pod warunkiem, że naruszenie obowiązków informacyjnych może realnie podważyć zdolność konsumenta do oceny zakresu zobowiązania. Trybunał nie zamknął jednak drzwi przed ewentualnym krajowym miarkowaniem przy uchybieniach o charakterze bagatelnym. Białek odczytuje wyrok przez pryzmat zasady proporcjonalności i możliwości różnicowania sankcji w zależności od wagi naruszenia — co TSUE rzeczywiście pozostawia w gestii ustawodawcy krajowego, ale czego nie wymaga jako warunku zgodności z prawem unijnym. Z tego sektor wyprowadza potrzebę „miarkowania” w polskim prawie. To legalna interpretacja, ale wyraźnie różniąca się od dominującego, prokonsumenckiego odczytu C-472/23 w polskiej doktrynie i orzecznictwie.

Drugi mocny wątek to argument o pewności prawa — i tu pojawia się analogia, która wymaga komentarza. Białek przypomina, że kredyty denominowane i indeksowane do walut obcych „funkcjonowały w otoczeniu regulacyjnym, w którym organy państwa nie kwestionowały samej dopuszczalności tego rodzaju produktów”. Sugeruje, że podobnie wygląda obecna sytuacja przy kredytowanych kosztach kredytu. To prawniczo logiczna konstrukcja, ale dla frankowiczów — argument trudny. Po pierwsze, kredyty walutowe były kwestionowane już w trakcie ich oferowania — choćby przez rekomendacje KNF (Rekomendacja S z 2006 r. i jej kolejne wersje oraz Rekomendacja T z 2010 r.) i przez ostrzeżenia UOKiK oraz Rzecznika Finansowego. Po drugie, brak interwencji państwa nie czynił automatycznie umów zgodnymi z dyrektywą 93/13.

Polemika: o jakiej proporcjonalności mowa, jeśli przepisy są jasne, a banki wiedziały?

Argument ZBP o „proporcjonalności” SKD warto skonfrontować z trzema faktami z prawa europejskiego i międzynarodowej praktyki nadzorczej, które wyraźnie podważają jego siłę.

1. Proporcjonalność w prawie UE to trio, nie pojedyncze słowo. Art. 23 dyrektywy 2008/48/WE wymaga, by sankcje za naruszenie obowiązków informacyjnych były „skuteczne, proporcjonalne i odstraszające”. To trzy kryteria razem, nie zamienne. Wyizolowanie „proporcjonalności” i zaproponowanie miarkowania sankcji to operacja, którą sam TSUE wprost potępił w sprawie C-565/12 LCL Le Crédit Lyonnais z 27 marca 2014 r. Francuzi próbowali wtedy osłabić sankcję utraty odsetek (dorzucając z mocy prawa odsetki ustawowe). Trybunał stwierdził wprost: gdyby sankcja pozbawienia odsetek została osłabiona, traciłaby rzeczywiście odstraszający charakter. To wzorzec interpretacyjny, który sam TSUE potwierdził też w wyroku Lexitor (C-472/23) z 2025 r., powołując się na pkt 43 C-565/12.

2. UK PPI — co naprawdę znaczy „proporcjonalna sankcja” przy masowej, świadomej praktyce. W latach 1990–2009 brytyjskie banki masowo sprzedawały klientom ubezpieczenia PPI (Payment Protection Insurance) o bardzo wysokich prowizjach (często ponad 50 proc. składki), nierzadko bez wiedzy klientów o pełnych warunkach. Banki przepisy znały. Sprzedawały to mimo wszystko, bo był to jeden z najbardziej dochodowych produktów retail’owych. Łączna kwota odszkodowań, do których zostały zmuszone przez Financial Conduct Authority i sądy, sięgnęła ponad 38 mld funtów wypłaconych klientom, a banki odłożyły łącznie ok. 50 mld funtów rezerw. Złożono ok. 32,4 mln skarg. FCA nazwało to wprost „największą operacją kompensacyjną dla konsumentów w historii Wielkiej Brytanii”. Czy te kwoty są „proporcjonalne”? Tak — do skali sektorowej praktyki. To jest właściwy poziom analizy proporcjonalności w prawie konsumenckim, nie pojedynczy paragraf w pojedynczej umowie. Polski wątek SKD jest dziś znacznie mniejszy skali niż franki czy PPI — ale brytyjski precedens pokazuje, jak szybko zlekceważone „techniczne uchybienie” potrafi spuchnąć do operacji wielomiliardowej, gdy praktyka okaże się systemowa.

3. Pytanie o celowość. Konstrukcja „piętrowych odsetek” w polskich kredytach konsumenckich nie była jednostkową pomyłką techniczną. Była stosowana przez większość uczestników rynku, w wielu produktach, przez wiele lat — mimo wcześniejszych negatywnych sygnałów (m.in. orzecznictwa Sądu Najwyższego, który zaczął kwestionować mechanizm). Jeśli sankcja ma działać odstraszająco wobec systemowej, świadomej praktyki, to musi być na tyle dotkliwa, by zmienić rachunek ekonomiczny po stronie banku. To jest sens art. 23 dyrektywy 2008/48 i to jest sens art. 45 polskiej u.k.k. „Miarkowanie”, którego oczekuje ZBP, zwróciłoby ten rachunek na korzyść kontynuacji praktyki — co stoi w sprzeczności z linią TSUE.

Erste idzie dalej: włoski model arbitra bankowego

Piotr Bodył Szymala, główny doradca prezesa Erste Bank Polska, idzie krok dalej. Otwarcie mówi: tak, regulacja ustawowa porządkująca rynek kredytów gotówkowych — z którym SKD jest skorelowana — jest potrzebna. Ale — jego słowami — „potrzebna jest mądra regulacja, a nie jakakolwiek regulacja”.

Konkret tej „mądrej regulacji” to włoski arbiter bankowy. We Włoszech — tłumaczy Bodył Szymala — sprawy o SKD masowo nie trafiają do sądów, bo rozstrzyga je niezależny arbiter cieszony się autorytetem zarówno konsumentów, jak i przedsiębiorców. Druga istotna różnica to konstrukcja samej sankcji: w miejsce wadliwie ustalonego oprocentowania wchodzi minimalna stawka bonów skarbowych państwa włoskiego — znacznie niższa niż oprocentowanie kredytu. Dla banków jest to dolegliwe, ale daleko od pełnej darmowości.

Argumentem podstawowym jest skala: „Polski wymiar sprawiedliwości nie udżwignie kilkuset tysięcy nowych spraw”. To jest faktyczna teza, a nie tylko retoryka — w ostatnich tygodniach pojawiały się informacje, że oczekiwanie na tymczasowe zabezpieczenie w niektórych sądach trwa już ponad pół roku.

Implikacja dla rynku: propozycja włoska to nie jest tylko wariant techniczny. To realny pomysł na wyjęcie SKD spod jurysdykcji sądów powszechnych i przeniesienie do organu pozasądowego, o miękkim wpływie regulacyjnym sektora. Z perspektywy banków — idealne. Z perspektywy konsumenta, który ufa polskiemu sądowi powszechnemu — ryzykowne. Zwolennicy modelu wskazują jednak na realne plusy: szybsze i tańsze rozstrzygnięcia oraz mniejsze obciążenie sądownictwa — argumenty, które w obecnej sytuacji polskich sądów cywilnych są niebłahe.

Jak ABF naprawdę działa — i co warto wiedzieć przed importem rozwiązania

Włoski Arbitro Bancario Finanziario (ABF) został powołany przez Banca d’Italia w 2009 r. W pierwszej dekadzie istnienia wpłynęło do niego ok. 146 tys. skarg, a 132 tys. spraw zakończyło się decyzją. Banki — jak podaje Banca d’Italia — stosują się do zdecydowanej większości rozstrzygnięć, ze wskaźnikiem compliance powyżej 95 proc. To istotne, bo osłabia argument, że niewiążąca decyzja arbitra jest rozwiązaniem „miękkim” — mechanizm transparentności okazuje się w praktyce niemal tak skuteczny jak wyrok sądowy. Postępowanie jest bezpłatne (jedyna opłata to 20 euro kosztów proceduralnych), nie wymaga adwokata, a system rozkłada się na siedem terytorialnych paneli (Mediolan, Rzym, Bari, Bolonia, Neapol, Palermo, Turyn).

Co kluczowe — decyzje ABF nie są wiążące prawnie. Mechanizm presji opiera się na transparentności: niezastosowanie się banku do decyzji jest publikowane przez pięć lat na stronie arbitra i przez sześć miesięcy w widocznym miejscu na stronie głównej samej instytucji finansowej. Konsument niezadowolony z decyzji wciąż może pójść do sądu — ABF nie zamyka tej drogi.

Czego Erste nie mówi w wywiadzie: ABF bywa krytykowany za nadmierne sympatyzowanie z sektorem. Po wyroku TSUE w sprawie Lexitor (C-383/18) o zwrocie wszystkich kosztów kredytu w razie przedterminowej spłaty, ABF początkowo przyjął interpretację, która de facto ograniczała prawa konsumentów — co stało się powodem pytania do Parlamentu Europejskiego z 2022 r. zarzucającego naruszenie pierwszeństwa prawa unijnego. Wniosek? Sam model arbitra nie gwarantuje prokonsumenckich rozstrzygnięć. Gwarantuje szybszą procedurę. Kierunek interpretacji zależy od składu paneli i otoczenia instytucjonalnego — a te w wersji włoskiej pozostają silnie związane z bankiem centralnym, czyli regulatorem sektora.

Statystyki sektora. Dlaczego argument o skali ma siłę

Liczby z 3 czerwca są twarde:

Dane według wystąpień publicznych z 3 czerwca 2026 r. — mogą ulec aktualizacji w kolejnych raportach sektorowych. Do weryfikacji w raportach kwartalnych po wejściu w życie ewentualnej ustawy.

Argument o „przeciążeniu sądów” ma znaczenie polityczne w obu kierunkach. Z jednej strony — rzeczywiście wpływa na ministra sprawiedliwości i może uzasadnić poparcie dla mechanizmu pozasądowego. Z drugiej — do tego samego argumentu odwoływał się także Waldemar Żurek, postulując ustawę o SKD i okrągły stół. Różnica leży w receptach: minister mówi o szybszej ścieżce sądowej i ustawowej, sektor — o trybie pozasądowym.

Co zrobi rząd, Sejm i prezydent. Cztery etapy dla ustawy o kredycie konsumenckim

Etap 1 — Ministerstwo Finansów. Resort ma przedstawić nową wersję projektu w najbliższych tygodniach. Z dotychczasowej publicznej komunikacji ministra ds. nadzoru nad wdrażaniem polityki rządu Macieja Berka wynika, że priorytetem jest „wyeliminowanie ryzyka nadregulacji” — co w praktyce sygnalizuje wrażliwość na argumentację sektorową.

Etap 2 — Sejm. Wewnątrzkoalicyjny spór o SKD jest realny. Strona MS — pod kierownictwem Waldemara Żurka — postuluje ostrą sankcję. Strona MF — bardziej kompromisową. Wynik prac w sejmowych komisjach ekonomiczno-prawnych może zależeć od tego, która opcja przeważy podczas negocjacji koalicyjnych.

Etap 3 — Senat. Izba może wprowadzać poprawki, ale ostatnie słowo należy do Sejmu. Etap istotny przede wszystkim dla konsultacji z izbami gospodarczymi i organizacjami konsumenckimi.

Etap 4 — prezydent Karol Nawrocki. To nowe pole rozgrywki. Prawo weta daje prezydentowi realne narzędzie polityczne. Jeśli ustawa wyjdzie z parlamentu w wersji prokonsumenckiej — może spotkać się z oporem ze strony środowiska prosektorowego. Jeśli wyjdzie w wersji „rozcieńczonej” — opozycja po stronie konsumenckiej może domagać się weta. Stanowisko prezydenta wobec SKD nie zostało publicznie wyklarowane, co czyni ten etap najmniej przewidywalnym.

Spór o SKD przestał być w tym tygodniu sporem o jeden artykuł ustawy. Stał się sporem o architekturę nadzoru, tryb rozstrzygania sporów konsumenckich w Polsce i o ekonomiczne konsekwencje wyroku TSUE z 23 kwietnia. Ostateczny kształt ustawy będzie kompromisem politycznym — między ochroną konsumenta a stabilnością sektora — którego logikę wyznaczy próba uniknięcia powtórzenia „efektu frankowego”: lat zwlekania, zapaści w sądach i przerzucenia rozstrzygnięć z parlamentu na pojedyncze wyroki. Ostatnie słowo będzie miało Ministerstwo Finansów. A potem prezydent.