Czy to normalne, że instytucja państwowa musi napisać bankom wzór umowy kredytu hipotecznego, bo same nie potrafią stworzyć uczciwego i przejrzystego dokumentu? Taki bezprecedensowy krok podjął UOKiK, proponując jednolity wzorzec umowy kredytu hipotecznego. Pomysł wywołuje burzliwą dyskusję: czy banki w Polsce w ogóle zechcą stosować narzucony szablon – i to chętnie? Czy standardowa umowa faktycznie ochroni konsumentów w kraju, gdzie banki są masowo pozywane i przegrywają w sądach? Czy ustawowy wzorzec będzie nie do podważenia przed wymiarem sprawiedliwości i zagwarantuje uczciwość transakcji? Wreszcie, jak ten eksperyment ma się do praktyk w innych krajach – czy np. w Niemczech państwo też projektuje bankowe umowy? Poniżej analiza tej „rewolucji” UOKiK, wraz z głosami krytyki i szczerymi wypowiedziami ludzi z branży.
Wzorzec umowy – lek na całe zło rynku kredytów?
Polski rynek hipotek od lat boryka się z problemami. Mamy jedne z najdroższych kredytów mieszkaniowych w UE, a do tego skomplikowane, naszpikowane niejasnymi zapisami umowy – często wymagające wykupienia dodatkowych produktów (ubezpieczeń, kont, kart), co winduje koszt kredytu. W efekcie wielu kredytobiorców czuje się oszukanych i rusza do sądów. Rozwiązanie proponowane przez UOKiK to jednolity wzorzec umowy kredytu hipotecznego o okresowo stałej stopie procentowej, wprowadzony ustawą. Taki standard miałby uproszczyć i uzdrowić relacje na linii bank-klient. Bank przy udzielaniu kredytu musiałby posługiwać się ustawowym szablonem i nie mógłby go modyfikować, co chroniłoby konsumentów przed wprowadzaniem ukrytych, nieuczciwych klauzul.
Z umowy zniknęłyby pułapki i drobny druczek, a także wymóg brania dodatkowych usług (poza podstawowym ubezpieczeniem nieruchomości) – dziś powszechny i uciążliwy. Jednolity kontrakt gwarantowałby też stałą stopę procentową przez co najmniej 5 lat, zapewniając przewidywalność rat w newralgicznym początkowym okresie spłaty. Ujednolicone mają być zasady wcześniejszej spłaty – wzorzec określi maksymalną wysokość rekompensaty (prowizji), jakiej bank może żądać, gdy klient wcześniej spłaci kredyt.
Prezes UOKiK Tomasz Chróstny przekonuje, że taki krok jest niezbędny dla zapewnienia Polakom tańszego i bezpieczniejszego finansowania własnego mieszkania. Według niego ustawowy wzorzec ma jednocześnie podnieść poziom ochrony konsumentów i dać sektorowi finansowemu stabilność prawną. Innymi słowy – kredytobiorcy zyskują jasne zasady gry, a banki pewność, że nikt nie podważy im potem takiej umowy w sądzie. W założeniu wszyscy mają być wygrani. Czy jednak rzeczywiście?
Czy banki przyjmą to z otwartymi ramionami?
Na papierze banki uczestniczą w projekcie. UOKiK podkreśla, że w pracach nad wzorcem brał udział Związek Banków Polskich oraz KNF. Oficjalnie sektor deklaruje poparcie dla „bezpiecznej, uczciwej i niepodważalnej” umowy hipotecznej. Trudno się dziwić – z punktu widzenia banków korzystne byłoby oparcie umów na szablonie, którego zapisów nie da się podważyć w sądzie. W praktyce oznaczałoby to koniec kosztownych batalii sądowych z klientami. W dobie, gdy średnia marża kredytu hipotecznego zawiera aż 0,81 p.p. kosztu ryzyka prawnego (ponad 500 mln zł rocznie), możliwość zminimalizowania tego ryzyka brzmi dla bankowców kusząco. Nic dziwnego, że są przychylnie nastawieni do idei standaryzacji umów – ale, co istotne, dyskusja toczy się nad szczegółowymi parametrami proponowanymi przez UOKiK. Diabeł tkwi właśnie w tych szczegółach.
Nieoficjalnie entuzjazm banków jest umiarkowany. Bankowcy chcieli najwyraźniej wzorca wygodnego głównie dla nich, co rozmijało się z celem ochrony konsumenta.
Jakich zapisów bronili przedstawiciele banków? Nie znamy szczegółów propozycji, ale można się domyślać, że chodzi m.in. o długość okresu stałego oprocentowania czy zakres opłat. UOKiK zapowiada np. wydłużenie okresu stałej stopy z 5 do 10 lat i zakaz „wiązanek” typu obowiązkowe konto lub karta kredytowa do kredytu. Dla banków to mniej zarobku na cross-sellingu i potencjalne ryzyko, jeśli stopy mocno wzrosną po udzieleniu 10-letniej stałej stopy. Sektor zapewne wolałby krótszy horyzont stałego oprocentowania i możliwość oferowania dodatkowych usług. Innymi słowy: ideę wspólnej umowy kupują, ale pod warunkiem, że nie stracą na niej zbyt wiele.
Warto zauważyć, że pojawiają się głosy, iż bankom taki „odgórny” standard może nawet pasować – ale z innych powodów niż deklarowane. Jednolity wzorzec może ograniczyć pole konkurencji między instytucjami finansowymi. Jeśli wszystkie banki będą oferować identyczne warunki umowne, konkurować będą głównie marżą.
W oligopolistycznym rynku polskim może to oznaczać „zabetonowanie” status quo – mniejsi gracze stracą możliwość przyciągnięcia klientów lepszymi zapisami umownymi, bo wszyscy będą mieli narzucony ten sam szablon. To scenariusz wygodny dla dużych banków, które i tak dyktują ceny. Z jednej strony więc sektor bankowy traci wolność kształtowania umów, z drugiej – zyskuje spokój prawny i utrzymanie układu sił. Nic dziwnego, że nie bije na alarm. Raczej czeka, obserwuje i lobbuje przy ustawowym „stoliku”, by finalny wzorzec był dla niego jak najłagodniejszy.
Konsument pod ochroną – koniec sporów sądowych?
Założeniem UOKiK jest, że nowy wzorzec skutecznie ochroni konsumentów przed powtórką z historii. A ta była burzliwa. Polska „frankowa saga” pokazała, jak niejasne klauzule mogą pogrążyć całe portfele kredytów bankowych. Przez lata banki stosowały w umowach frankowych klauzule przeliczeniowe uznane później za abuzywne – po ich zakwestionowaniu sądy masowo stwierdzają nieważność takich umów. Banki przegrywają sprawy, bo umowy pisane były jednostronnie i całe ryzyko walutowe przerzucono na słabszą stronę, czyli klienta.
Teraz – przynajmniej w teorii – taki schemat ma być niemożliwy, przynajmniej dla nowych kredytów ze stałą stopą. Skoro wzorzec narzuci państwo, i to po konsultacjach z ekspertami od konsumenckich klauzul, to ustawowe zapisy nie będą zawierać postanowień nieuczciwych. Jak przypomina UOKiK, zgodnie z orzecznictwem TSUE, jeżeli prawodawca w ustawie zadbał o równowagę praw obu stron i brak niedozwolonych postanowień, to takich warunków umowy nie można już kwestionować przed sądem. Taki kontrakt staje się praktycznie „niepodważalny”, co ma dać bankom upragnione bezpieczeństwo prawne, a klientom – spokój ducha.
Pytanie, czy sama standaryzacja umów wystarczy, by definitywnie zakończyć spory na linii klient-bank? Wielu ekspertów wskazuje, że problem ma charakter systemowy. Przewodniczący KNF Jacek Jastrzębski studzi zapał: „Nie mówię, że jednolity wzór umowy to złe rozwiązanie, ale nie jest odpowiedzią na zasadniczy problem” – zaznaczył podczas jednej z debat. Jego zdaniem to nie drobne sformułowania w umowach stanowiły istotę kryzysu frankowego czy obecnych pozwów przeciw WIBOR, lecz model podziału ryzyka między bankiem a klientem. – Zrzucenie całego ryzyka walutowego na klienta było błędem. Czy tak samo jest z ryzykiem stopy procentowej? – pytał retorycznie Jastrzębski.
Sugeruje on, że kluczowe jest, aby bazowym modelem kredytu stała się stała stopa procentowa (na dłużej niż 5 lat), bo być może pewna grupa klientów w ogóle nie powinna brać na siebie ryzyka zmiennych stóp. Innymi słowy: ustandaryzowana umowa to za mało, jeśli produkt nadal opiera się na konstrukcji mogącej krzywdzić mniej świadomych klientów. KNF zwraca uwagę, że najpierw trzeba ustalić zdrowy model finansowania potrzeb mieszkaniowych (stała czy zmienna stopa, jaka forma podziału ryzyka), a dopiero potem spisywać jego warunki w formie wzorca.
Podobnie wypowiada się Tomasz Chróstny z UOKiK, zwracając uwagę na podejście banków do klientów. Jeśli ma się skończyć ciągłe pozywanie banków przez konsumentów, to banki muszą odbudować zaufanie. – Rozwiązaniem nie może być szukanie prawnych haczyków, żeby bronić się przed klientami – tłumaczy Chróstny. Jego zdaniem obecnie banki konkurują głównie marżą i długością „listy drobnego druczku” w umowie, a klient ma wrażenie, że bank czyha na każde jego potknięcie, by dołożyć mu opłatę lub karę. Przy tak wrogim modelu relacji klienci też traktują bank jak przeciwnika – i gdy tylko nadarzy się okazja, pójdą do sądu, by coś ugrać. Nie tędy droga. Ustandaryzowana umowa na pewno utrudni bankom chowanie „min” w dokumentach, ale jeśli bankowcy nie zmienią filozofii działania, konflikt może odrodzić się gdzie indziej. Chróstny podkreśla, że kluczem jest wygenerowanie dla kredytobiorcy takiej wartości i traktowanie go tak fair, by stał się raczej ambasadorem banku niż jego wrogiem. A to wymaga zmiany mentalności, a nie tylko przepisów.
Czy zatem wzorcowa umowa skutecznie ochroni konsumentów? Zapewne tak, przed typowymi pułapkami prawnymi – tym razem UOKiK dopilnuje, by w treści nie było niedozwolonych klauzul ani „gwiazdek”. To ogromny postęp: klient podpisze umowę jasną, zrozumiałą i uczciwą w treści. Jednak ochrona finansowa konsumenta zależy też od konstrukcji produktu (np. czy rata może nagle wzrosnąć dwukrotnie) i od praktyk samego banku w trakcie obsługi kredytu. Wzorcowa umowa minimalizuje ryzyko prawne na starcie, ale nie zastąpi dobrej woli i etyki po stronie kredytodawcy w całym okresie kredytowania.
Państwo projektuje umowę za banki – czy to nie anomalia?
Cała sytuacja budzi zasadnicze pytanie: czy to normalne, że państwowy urząd de facto pisze umowy za sektor bankowy? W dojrzałej gospodarce rynkowej to rzadko spotykane zjawisko. Zwykle to rynek wypracowuje standardy umów, a rolą państwa jest ustanowić ramy prawne i nadzorować przestrzeganie prawa (np. karać za klauzule abuzywne), ewentualnie wydawać zalecenia dobrych praktyk. Tutaj mamy jednak do czynienia z sytuacją nadzwyczajną, w której regulator mówi wprost: skoro banki same nie zapewniły uczciwych warunków, zrobimy to za nie.
Szef KNF Jacek Jastrzębski celnie wytknął bankowcom, że przejrzyste i zrozumiałe umowy to coś, co powinno być standardem od dawna. – Jeżeli słyszę, że banki postanowiły przygotować projekt umowy „prostym językiem, żeby klient go rozumiał”, to mogę zapytać – dlaczego dopiero teraz? – rzucił z ironią przewodniczący KNF. Trudno o dosadniejszy komentarz. Banki latami korzystały z hermetycznego języka i skomplikowanych konstrukcji, najwyraźniej nie przejmując się, że klient niewiele z tego rozumie. Teraz, gdy fala pozwów obnażyła konsekwencje takich praktyk, branża nagle odkrywa uroki „prostej polszczyzny” i liczy, że regulatorzy przyklepią im uniwersalną formułkę zapewniającą święty spokój.
Tomasz Chróstny ujął to jeszcze dosadniej. Stwierdził, że jeśli idea wzorca umowy ma na celu przede wszystkim zapewnienie bankom bezpieczeństwa „w strzyżeniu klientów”, to UOKiK nie zamierza brać udziału w takim przedsięwzięciu. Szef urzędu wprost zarzucił bankom myślenie życzeniowe o powrocie do „pięknych lat 90.”, gdy można było maksymalizować krótkoterminowe zyski kosztem klientów. To mocne słowa, pokazujące skalę frustracji regulatorów wobec bankowych praktyk. Można je tłumaczyć tak: drodzy bankierzy, sami doprowadziliście do sytuacji, w której władza musi narzucić wam uczciwe zasady, bo inaczej dalej próbowalibyście strzyc klientów przy każdej okazji.
Należy przy tym zaznaczyć, że polscy bankowcy sami niejako prosili się o interwencję. Paradoks polega na tym, że pomysł ujednolicenia umów kredytowych wyszedł początkowo od samych banków – to był ich sposób na ucieczkę do przodu wobec widma kolejnych pozwów. Banki zaproponowały: ustalmy wspólny wzór napisany prostym językiem, uzgodnijmy zakres informacji i komunikacji z klientem, a potem niech KNF, UOKiK i Rzecznik Finansowy to zatwierdzą. Innymi słowy, liczyły na swoisty „glejt” od państwa, który uczyni je niewrażliwymi na pozwy.
Tyle że – jak widzieliśmy – chciały przy tym zabezpieczyć głównie własne interesy. Urzędy państwowe powiedziały „sprawdzam” i przejęły inicjatywę, nadając projektowi zupełnie inny wektor, prorozwojowy z perspektywy klienta.
To ewenement, że dopiero twarda reakcja regulatorów wymusza na bankach standard uczciwości, który – w idealnym świecie – powinien być dla nich oczywisty. Jak zauważył prezes Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, trudno wierzyć w samoregulację sektora, gdy stawką jest zysk akcjonariuszy – „regulacje przeszkadzają w wypracowaniu zysku”, przyznał wprost Piotr Tomaszewski. Biznes bankowy pokazał więc swoją słabość: przez krótkowzroczność potrzebuje państwowej ręki, by przywrócić zaufanie klientów.
Niemcy i reszta świata – czy inni też potrzebują szablonu?
Jak na tym tle wypadają inne kraje? Czy w Niemczech lub na Zachodzie państwo też tworzy bankom wzorce umów? Nie – przynajmniej nic o tym nie wiadomo. W rozwiniętych gospodarkach rolą państwa jest raczej regulacja ramowa, np. poprzez kodeks cywilny i nadzór, niż pisanie gotowych kontraktów. Oczywiście istnieją europejskie standardy poprawiające transparentność – np. obowiązkowy europejski arkusz informacyjny ESIS pozwalający porównać oferty kredytów hipotecznych, czy przepisy dające klientom czas na namysł i prawo do wcześniejszej spłaty bez nadmiernych kosztów. Jednak jednolitego wzorca umowy narzuconego ustawą próżno szukać. To, co proponuje UOKiK, jest więc pewnym novum – odpowiedzią na specyficzne polskie realia.
W Niemczech rynek hipoteczny od lat funkcjonuje inaczej i nie wytworzył tak drastycznych napięć na linii bank-klient. Dlaczego? Choćby dlatego, że z góry chroni klientów stabilnością warunków. W Niemczech ogromną popularnością cieszą się kredyty o stałej stopie procentowej na 10, a nawet 20 lat. Klienci znają wysokość rat na długi okres, więc trudniej o poczucie bycia w pułapce zmiennego oprocentowania. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych w Niemczech w połowie 2023 r. wynosiło ok. 4%, podczas gdy w Polsce było dwa razy wyższe.
Tamtejsze banki, choć działają w ramach surowych regulacji UE, nie muszą mieć odgórnego „papierowego” kagańca, by oferować względnie przewidywalne i uczciwe produkty. Oczywiście i w Niemczech były afery finansowe, ale masowe kwestionowanie umów kredytowych to u nas zjawisko znacznie bardziej widoczne. Można więc powiedzieć, że polski wzorzec to lekarstwo na polskie choroby. Suma zaniedbań (jak kredyty frankowe czy chaotyczne WIBOR-y) oraz specyfika sektora (nastawienie na zmienne stopy, agresywny cross-selling, niska kultura komunikacji z klientem) doprowadziły do stanu, w którym bez interwencji ustawodawcy trudno odbudować zaufanie.
To nie znaczy, że na Zachodzie banki są aniołami – raczej szybciej wyciągnęły wnioski z błędów. Europejskie dyrektywy konsumenckie obowiązują wszędzie, ale to w Polsce banki przez lata balansowały na granicy, stosując zapisy, które dziś hurtowo uznaje się za niezgodne z prawem. Co więcej, polscy bankowcy wciąż krytykują samą ideę retroaktywnego patrzenia na abuzywność. Uważają za niesprawiedliwe, że sądy oceniają stare umowy według obecnych standardów – wszak „gdy umowy były podpisywane, te zapisy nie budziły wątpliwości”, argumentują przedstawiciele sektora.
Tymczasem z perspektywy klientów to słaby argument: prawo zawsze zakazywało rażącego naruszania interesów konsumenta, więc nieświadomość lub lekceważenie tego przez banki nie jest usprawiedliwieniem. Tak czy inaczej, w krajach typu Niemcy do takiej konfrontacji nigdy nie doszło na masową skalę, więc nie było potrzeby, by państwo brało na siebie rolę redaktora bankowych umów.
Wzorzec nie do podważenia – gwarancja uczciwości czy iluzja?
Jedną z głównych zalet wzorca ma być jego „niepodważalność” – skoro umowa będzie usankcjonowana ustawą i przetestowana pod kątem abuzywności, żaden zapis nie powinien dać się obalić w sądzie. – Konsumenci będą mieli pewność, że w umowie nie znajdzie się nic nieuczciwego, a banki gwarancję, że nikt nie podważy ich umowy w sądzie – obiecuje prezes UOKiK. Brzmi to jak gwarancja uczciwości: państwo firmuje kontrakt, więc możemy mu ufać. Jednak warto postawić pytanie: czy naprawdę każda strona takiej umowy będzie zawsze „fair”?
Z prawnego punktu widzenia, o ile ustawodawca rzeczywiście zadba o równowagę stron, to faktycznie wzorzec będzie trudny do zakwestionowania. W świetle unijnej dyrektywy o klauzulach nieuczciwych, przepisy umowne odzwierciedlające bezwzględnie obowiązujące prawo nie podlegają kontroli abuzywności. Innymi słowy, jeśli coś jest wpisane w ustawę, to nie jest już „wzorem umownym” narzuconym przez przedsiębiorcę, tylko normą prawną – a tę sąd stosuje, nie oceniając jej słuszności. Dlatego banki tak pragną, by wzorzec zyskał rangę ustawy. Z ich perspektywy to tarcza: żaden sędzia nie wyrzuci im z umowy klauzuli, która została napisana przez organ państwowy i uchwalona przez parlament. Ten aspekt budzi jednak pewne kontrowersje.
Po pierwsze, czy ustawowy charakter automatycznie oznacza uczciwość? Teoretycznie tak – wszak nad projektem czuwają UOKiK, KNF, Rzecznik Finansowy i docelowo posłowie. Trudno sobie wyobrazić, by do wzorca przeniknęły zapisy jawnie sprzeczne z interesem konsumentów. Jednak diabeł tkwi w równowadze interesów. Jeśli w imię „stabilności sektora” do ustawy wpisze się np. wysoką prowizję za wcześniejszą spłatę albo mechanizm, który w praktyce odstraszy od dochodzenia roszczeń, to prawo potencjalnie usankcjonuje coś, co w innym trybie mogłoby być uznane za nadmierne ograniczenie praw konsumenta. Krótko mówiąc: państwo też może popełnić błąd, a wtedy wzorzec stanie się mieczem obosiecznym – nie do podważenia, nawet jeśli z perspektywy przyszłości okazałby się niesprawiedliwy. Warto pamiętać, że prawo powinno podążać za zasadami sprawiedliwości, ale czasem polityczny kompromis czy skuteczny lobbing mogą te zasady nadwątlić. Na szczęście, na obecnym etapie nic nie wskazuje, by szykowany wzorzec miał wbudowane takie miny – wręcz przeciwnie, UOKiK deklaruje dbałość o każdy detal pro-konsumencki.
Po drugie, nawet „niepodważalna” umowa nie gwarantuje braku problemów. Jacek Jastrzębski ostrzegał banki, by nie łudziły się, że glejt instytucji państwowych rozwiąże wszystkie problemy. „To nie tak, że jak zrobimy wzorzec umowy, to on rozwiąże wszystkie problemy, bo będzie glejt od państwa, że to co banki robią, jest OK” – mówił szef KNF. Jeśli kiedyś doszłoby do sporu na poziomie europejskim (np. przed TSUE), sama aprobata polskiego państwa niekoniecznie obroni banki.
Prawo krajowe musi być zgodne z prawem UE, a to ostatnie w kwestii ochrony konsumenta jest dość rygorystyczne. Gdyby więc ustawowy wzorzec zawierał coś sprzecznego z dyrektywami unijnymi – hipotetycznie – mógłby zostać podważony nie jako „klauzula umowna” banku, ale jako sprzeczna z nadrzędnym prawem unijnym regulacja krajowa.
To oczywiście skrajny scenariusz, mało prawdopodobny przy udziale UOKiK i KNF w pracach. Jednak przypomina, że prawdziwą gwarancją uczciwości nie jest papier, lecz intencja i praktyka. Jeśli intencją wzorca będzie realna równowaga i transparentność, a banki faktycznie będą się do niego stosować bez szukania obejść – wtedy możemy mówić o przełomie.
Kto tu wygra, kto przegra? – Podsumowanie
Jednolity wzorzec umowy kredytu hipotecznego proponowany przez UOKiK to odważna próba uzdrowienia rynku, który przez lata cierpiał na deficyt zaufania. Konsument ma zyskać prostą, zrozumiałą i bezpieczną umowę; bank – spokój prawny i ograniczenie kosztów ryzyka. Na wyższym poziomie gospodarka może skorzystać, bo większa przewidywalność kredytów to tańsze finansowanie mieszkań. Jednak warunkiem sukcesu jest szczera zmiana podejścia. Jeśli banki potraktują wzorzec jako kolejny wymagany formularz i nadal będą myśleć w kategoriach „jak tu zarobić, by klient nie zauważył”, to dużo on nie zmieni. Jak celnie ujął to autor jednego z felietonów: banki wciąż są zamknięte we własnej bańce i nie dostrzegają nawet krztyny winy po swojej stronie, widząc ratunek jedynie w kolejnych zabezpieczeniach przeciw własnym klientom. Tymczasem urzędnicy państwowi – paradoksalnie – wykazali się lepszym zrozumieniem nastrojów społecznych i trendów rynkowych niż bankowi menedżerowie. To gorzka refleksja dla sektora, który zwykle szczyci się profesjonalizmem.
Czy banki ostatecznie chętnie wdrożą wzorcową umowę? Chętnie – nie, bo żadna branża nie lubi oddawać kontroli nad produktem. Ale wdrożą – bo będą musiały, a przy okazji zobaczą w tym własny interes (mniej pozwów, stabilniejsze warunki gry). Konsumenci powinni na tym skorzystać, choć zapewne nie od razu odczują spektakularne efekty. Wzrost zaufania to proces, który wymaga czasu i konsekwentnej poprawy relacji. Jeśli jednak po raz pierwszy od dawna państwo i regulatorzy stanęli twardo po stronie klientów, to można mieć nadzieję, że nie skończy się na obietnicach. – Pierwszy raz od dawna nabrałem zaufania, że to się może udać – pisze jeden z komentatorów, obserwując zaangażowanie UOKiK i KNF. Wszyscy uczestnicy rynku – politycy, urzędnicy, bankowcy i klienci – mają teraz egzamin do zdania. Wzorcowa umowa może być punktem zwrotnym, ale tylko wtedy, gdy stanie się częścią szerszej zmiany kultury: uczciwość przestanie być „wymuszona ustawą”, a stanie się standardem, jakiego Polacy mogą oczekiwać od swoich banków.
