17 listopada 2025 r. radca prawny Aneta Ciechowicz-Jaworska opublikowała artykuł pt. „Unieważnienie umowy kredytowej – jakie rozliczenie banku z konsumentem. Polskie sądy orzekają wbrew wykładni Sądu Najwyższego”. Autorka przekonuje w nim, że po unieważnieniu kredytu hipotecznego we frankach szwajcarskich należy stosować tzw. teorię salda (rozliczenie tylko różnicy świadczeń) zamiast dotychczasowej teorii dwóch kondykcji (oddzielne roszczenia konsumenta i banku). Jej zdaniem polskie sądy, które nadal orzekają według dwóch kondykcji, „idą pod prąd” i przedłużają spory, na czym rzekomo korzystają głównie kancelarie reprezentujące frankowiczów. Artykuł jawi się jednak jako stronniczy i pełen manipulacji, pomijający kluczowe fakty i wyciągający wnioski zgodne z interesami banków. Poniżej dokonujemy szczegółowej analizy tez mec. Ciechowicz-Jaworskiej, wskazując merytoryczne kontrargumenty i kontekst, o którym autorka milczy. Przyglądamy się także, kim jest autorka, z kim współpracuje i dlaczego prezentuje akurat taką narrację.
Co naprawdę wynika z wyroku TSUE z 19 czerwca 2025?
Centralnym punktem artykułu Anety Ciechowicz-Jaworskiej jest teza, że wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca 2025 r. (sprawa C-396/24) rzekomo opowiedział się za teorią salda i uzasadnił odejście od teorii dwóch kondykcji. Autorka twierdzi wręcz, że „z samej treści orzeczenia TSUE wynika uzasadnienie odejścia od koncepcji dwóch odrębnych roszczeń na rzecz sposobu rozstrzygania sporów opartego na teorii salda”. To bardzo jednostronna interpretacja. W rzeczywistości środowisko prawnicze jest podzielone co do znaczenia tego wyroku, a wielu ekspertów odczytuje go odmiennie niż mec. Ciechowicz-Jaworska.
Po czerwcowym orzeczeniu TSUE kancelarie reprezentujące konsumentów wskazywały, że Trybunał wcale nie unieważnił dotychczasowej linii orzeczniczej opartej na dwóch kondykcjach. Wręcz przeciwnie – TSUE potwierdził, że bank nie może żądać od konsumenta całej kwoty kredytu bez uwzględnienia spłat, ale nie odebrał konsumentowi prawa dochodzenia zwrotu wszystkich świadczeń, które wykonał. Innymi słowy, Trybunał nakazał uwzględniać wzajemne świadczenia przy rozliczeniach, ale nie przesądził expressis verbis, że sądy muszą przejść na teorię salda.
Potwierdza to chociażby wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 17 lipca 2025 r. – sąd ten stwierdził jasno, że orzeczenie TSUE „nie nakazuje” reinterpretacji polskiego prawa w kierunku odrzucenia dwóch kondykcji ani nie podważyło prawa konsumenta do żądania zwrotu wszystkich zapłaconych rat. Co więcej, sąd wskazał, że konsument może dochodzić swoich pieniędzy zarówno pozwem, jak i poprzez potrącenie, a bank powinien skorzystać z potrącenia w pierwszej kolejności. Takie stanowisko pokazuje, że TSUE oczekuje sprawiedliwego rozliczenia (bank nie może ignorować wpłat klienta), ale nie zabrania konsumentowi odzyskać pełnej sumy wpłaconych rat – byle uniknąć sytuacji, w której bank żąda więcej niż wynosi różnica między świadczeniami stron.
Wbrew sugestiom artykułu, w polskim sądownictwie wcale nie nastąpił powszechny zwrot ku teorii salda po czerwcowym wyroku TSUE. Dane statystyczne i obserwacje z sal sądowych wskazują, że większość sądów nadal orzeka według teorii dwóch kondykcji – przynajmniej do czasu pełnego wyjaśnienia wątpliwości prawnych. Co więcej, Sąd Okręgowy w Warszawie wystąpił do TSUE z dodatkowymi pytaniami prejudycjalnymi, pytając wprost, czy teoria salda jest zgodna z prawem unijnym. Gdyby przekaz czerwcowego wyroku był tak jednoznaczny, jak twierdzi mec. Ciechowicz-Jaworska, takie pytania nie byłyby potrzebne. To wszystko pokazuje, że interpretacja wyroku TSUE przedstawiona w artykule jest co najmniej dyskusyjna i pomija istotne głosy oraz rozbieżności w orzecznictwie.
Dwie kondykcje kontra saldo – co lepsze dla konsumenta?
Autorka artykułu kreśli czarno-biały obraz: teoria dwóch kondykcji to same problemy – „dłuższe postępowania, większe koszty, podwójne roszczenia i nienaturalne kumulowanie odsetek” – a teoria salda ma być remedium zapewniającym szybki, tani i sprawiedliwy finał. Taka narracja upraszcza temat i nie oddaje pełni skutków obu podejść.
Przede wszystkim warto przypomnieć, że teoria dwóch kondykcji przez lata dominowała w orzecznictwie i została utrwalona m.in. uchwałą 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) oraz uchwałą pełnego składu Izby Cywilnej SN z 25 kwietnia 2024 r. Dlaczego najwyższa instancja sądowa w kraju opowiedziała się za tym modelem? Właśnie ze względu na ochronę konsumenta. Teoria dwóch kondykcji gwarantuje, że kredytobiorca, którego umowa została unieważniona z winy banku (klauzule abuzywne), może dochodzić zwrotu wszystkich zapłaconych rat wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie, niezależnie od tego, co zrobi bank. Bank z kolei ma prawo żądać zwrotu udostępnionego kapitału – ale to roszczenie bank musi samodzielnie wnieść. Jeśli bank zwleka, część jego roszczeń może ulec przedawnieniu albo co najmniej nie naliczą się od nich odsetki za okres bezczynności. Taki układ pełni funkcję prewencyjną: mobilizuje bank, by szybko rozliczyć się z klientem, bo zwłoka działa na jego niekorzyść.
Teoria salda odwraca tę dynamikę. Zakłada, że wszystko powinno być rozliczone „symetrycznie” i zbilansowane w jednym postępowaniu. Brzmi rozsądnie – w końcu każda ze stron powinna odzyskać tylko to, co nadpłaciła. Problem w tym, że diabeł tkwi w szczegółach, zwłaszcza jeśli chodzi o odsetki i moment wymagalności roszczeń. Sąd Najwyższy w nowych orzeczeniach próbuje godzić teorię salda z odsetkami, wskazując że roszczenia obu stron stają się wymagalne jednocześnie do wysokości niższego z nich, a odsetki za opóźnienie mogą biec tylko od ewentualnej nadwyżki. W praktyce oznacza to, że kredytobiorca traci prawo do odsetek od znacznej części swoich pieniędzy – tej, która zbilansowała się z roszczeniem banku. Innymi słowy, jeśli np. konsument wpłacił bankowi 120 tys. zł rat, a kapitał kredytu wynosił 100 tys. zł, to nadwyżka 20 tys. zł jest tym, co konsument może odzyskać. Według teorii salda odsetki za opóźnienie naliczałyby się tylko od tej nadwyżki (20 tys.), a nie od całych 120 tys., które przez lata były w kasie banku. Z punktu widzenia konsumenta to ogromna różnica – w podejściu dwóch kondykcji odsetki należą się od każdego bezprawnie zatrzymanego przez bank złotego, w podejściu salda – tylko od kwoty, która wyjdzie „na plus” po potrąceniu wzajemnych należności.
Autorka artykułu zdaje się uważać odsetki za nieuzasadniony „bonus” dla kredytobiorcy i patologiczną motywację do przewlekania spraw. Tymczasem ustawowe odsetki za opóźnienie pełnią ważną funkcję kompensacyjną i dyscyplinującą. Skoro umowa okazała się nieważna z winy banku (to bank narzucił klauzule abuzywne), to bank przez pewien czas korzystał z pieniędzy konsumenta (otrzymane raty). Odsetki to zadośćuczynienie za to, że klient był pozbawiony swoich środków – rekompensata za utratę możliwości korzystania z nich. Jeśli odbierzemy konsumentowi odsetki od znacznej części wpłat (bo zrównoważą się z kapitałem), to de facto pozwolimy bankowi przez lata obracać pieniędzmi klienta za darmo. Czy to sprawiedliwe i proporcjonalne? Wielu ekspertów uważa, że nie. Obrazowo podsumowują rządowy projekt ustawy „frankowej” (o nim za chwilę) właśnie jako „pozbawienie konsumenta odsetek ustawowych za czas trwania procesu i przerzucenie na Skarb Państwa kosztów, które powinny ponosić banki, opakowane w obietnicę przyspieszenia postępowań”. To mocne słowa, ale pokazują, jak kluczową kwestią są odsetki – dla równowagi finansowej rozliczenia i dla prewencji nadużyć.
Podkreślmy też, że teoria salda wcale nie oznacza automatycznie „szybkiego i taniego” procesu. Zwolennicy salda obiecują jedno sprawne postępowanie zamiast dwóch, ale przecież nic nie stoi na przeszkodzie, by już dziś bank i konsument rozliczyli się w jednym procesie – wystarczyłoby, że bank skorzysta z prawa potrącenia. Problem w tym, że banki nie zawsze to robią od razu. Wiele spraw frankowych toczyło się według dwóch kondykcji dlatego, że banki wcale nie paliły się do ugodowego potrącenia swoich roszczeń, tylko czekały, aż konsument wygra i dopiero potem pozywały o kapitał. Gdyby rzeczywiście chodziło o upraszczanie i przyspieszanie, banki mogłyby same zgłaszać potrącenie swoich należności w procesach wytoczonych przez klientów. Często jednak tego unikały – zapewne licząc, że zniechęcą pozwem klientów lub skorzystają z przedawnienia części roszczeń konsumenta. Teoria salda usankcjonowana prawnie ma im to ułatwić – bo wtedy cały „bilans” będzie musiał być zrobiony z urzędu.
Kto naprawdę korzysta na przedłużaniu sporów?
Artykuł mec. Ciechowicz-Jaworskiej sugeruje, że opór przed teorią salda wynika wyłącznie z finansowych interesów pełnomocników frankowiczów. Według autorki dwa postępowania to „większe odsetki, a tym samym wyższe wynagrodzenie dla pełnomocników”, czyli prawnicy celowo wolą długo prowadzić sprawy, żeby więcej zarobić. To bardzo daleko idące i krzywdzące uogólnienie. Oczywiście, kancelarie frankowe często pobierają wynagrodzenie częściowo w formie success fee (procent od wygranej sumy), więc wyższe odsetki mogą przełożyć się na wyższą premię. Ale należy pamiętać, że odsetki w pierwszej kolejności zasilają kieszeń konsumenta – to konsument czeka latami na zwrot swoich pieniędzy i to dla niego głównie naliczają się odsetki. Prawnik dostaje tylko umówiony ułamek. Co więcej, zdecydowana większość kosztów procesu (opłaty sądowe, koszty zastępstwa procesowego zasądzane przez sąd) w razie wygranej frankowicza obciąża bank, nie klienta. Trudno więc zgodzić się z tezą, że pełnomocnicy działają wbrew interesowi konsumentów – zazwyczaj ich interes jest zbieżny, bo im skuteczniej i szybciej wygra sprawę kancelaria, tym szybciej klient (a w konsekwencji i ona) otrzyma pieniądze.
Warto również zadać pytanie odwrotne: kto zyska na wyeliminowaniu odsetek i skróceniu postępowań za wszelką cenę? Odpowiedź brzmi: banki. Jeśli przyjmiemy rozwiązanie, w którym konsument nie otrzymuje odsetek za czas trwania sporu, to bank może przeciągać sprawę praktycznie bez konsekwencji finansowych. Już dziś widzimy taką tendencję – banki masowo składały apelacje, kasacje, wnioski o zawieszenie postępowań, bo zyskują na graniu na czas. Rządowy projekt tzw. ustawy frankowej – popierany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, a pośrednio również przez narrację artykułu – szedł dokładnie w tym kierunku: miał wprowadzić automatyczne zawieszenie spłaty rat w trakcie procesu, ale jednocześnie odbierać odsetki od zasądzonej kwoty i pozwalać bankom na zgłaszanie potrącenia praktycznie do końca postępowania. Taki model oznaczałby, że bank niczym nie ryzykuje, opóźniając rozstrzygnięcie – nie zapłaci odsetek za opóźnienie, a jeśli przegra sprawę, odda tylko goły „netto” kapitał pomniejszony o raty, które klient i tak wpłacił. Eksperci alarmowali, że to rozwiązanie podważa podstawowe zasady prawa cywilnego i chroni przede wszystkim interesy banków kosztem konsumentów. Trudno nie zauważyć, że to odwrotna strona medalu: oficjalnie mówi się o usprawnieniu postępowań, ale efektem może być odebranie frankowiczom części należnych pieniędzy i zmniejszenie presji na banki, by szybko kończyć spory.
Narracja przedstawiona przez mec. Ciechowicz-Jaworską wpisuje się w linię prezentowaną przez sektor bankowy i sprzyjające mu instytucje. W artykule cytowane są wypowiedzi wiceministra sprawiedliwości oraz ekspertki Ministerstwa, które obwiniają kancelarie za przedłużanie spraw i pochwalają planowane zmiany. Nie ma natomiast słowa o uchwałach Sądu Najwyższego z 2021 i 2024 r. korzystnych dla frankowiczów, o głosach Rzecznika Finansowego czy UOKiK, które wielokrotnie stały po stronie konsumentów.
Z lektury tekstu można odnieść wrażenie, że interesy frankowiczów są tożsame z interesami banków – bo „prawdziwie sprawiedliwe” jest szybkie załatwienie sprawy metodą salda. Tymczasem frankowicze w zdecydowanej większości sami wybierają drogę sądową, wiedząc że może potrwać, bo uznają to za cenę odzyskania sprawiedliwości i pieniędzy. Gdyby jedynym ich celem było mieć święty spokój i uniknąć dwóch procesów – zapewne wielu przystałoby na propozycje ugód banków. Te jednak przez lata były nieatrakcyjne; dopiero niedawno, pod presją wyroków i właśnie odsetek, banki zaczęły oferować coś bardziej opłacalnego. Straszenie frankowiczów, że „dwa procesy to ryzyko i lata czekania, lepiej wybrać saldo” brzmi jak retoryka mająca zniechęcić do dochodzenia pełnych praw na drodze sądu.
Kim jest autorka i skąd taka perspektywa?
Warto przy tej okazji zadać pytanie: kim jest mecenas Aneta Ciechowicz-Jaworska i dlaczego prezentuje poglądy zbieżne z interesem banków? Autorka przedstawia się jako radca prawny z ponad 20-letnim doświadczeniem. To prawda – ale kluczowe jest, w jakim sektorze to doświadczenie zdobywała. Jak sama podaje, przez większość kariery świadczy pomoc prawną podmiotom gospodarczym, głównie instytucjom finansowym. Kierowała działami prawnymi w dużych towarzystwach ubezpieczeniowych (Sampo, Amplico), pracowała w międzynarodowej kancelarii obsługującej banki (Hogan Lovells), a obecnie współprowadzi własną kancelarię ukierunkowaną na obsługę sektora finansowego. Co istotne, mec. Ciechowicz-Jaworska przyznaje, że prowadziła bieżącą obsługę prawną jednego z banków oraz reprezentuje inny bank w sporach sądowych dotyczących kredytów indeksowanych do walut obcych (w tym CHF). Mało tego – uczestniczy z ramienia kancelarii w programie zawierania ugód w imieniu jednego z banków. Innymi słowy, autorka na co dzień stoi po stronie banków w sporach „frankowych”. Jej partnerem w kancelarii jest radca prawny Bartłomiej Ślażyński, a w zespole znajdziemy też mec. Michała Karczmarczyka – obaj współautorzy publikacji argumentujących podobnie jak ona (np. wspólny artykuł z lipca 2025 r. czy tekst z sierpnia 2025 r., gdzie podważali interpretacje korzystne dla frankowiczów i wskazywali na zalety teorii salda).
Oczywiście fakt bycia prawnikiem bankowym nie dyskwalifikuje z debaty – każdy ma prawo przedstawiać argumenty. Warto jednak, by czytelnicy mieli świadomość kontekstu: mec. Ciechowicz-Jaworska nie jest neutralnym ekspertem opisującym zjawisko z dystansem, lecz raczej rzecznikiem określonej strony sporu. Jej poglądy „zbiegają się” z interesem banków nieprzypadkowo – to właśnie interesów banków strzeże w swojej praktyce zawodowej. Nic dziwnego, że w jej artykułach pojawia się narracja o „mitach” konsumenckich, potrzebie „przywrócenia równowagi” i sugestie jakoby dotychczasowy kierunek orzecznictwa faworyzował niezasadnie frankowiczów kosztem banków. To dokładnie to, co od dawna głoszą prawnicy reprezentujący sektor finansowy.
Wystarczy wspomnieć, że Związek Banków Polskich i pełnomocnicy banków od lat krytykowali uchwałę SN z 2021 r. za „asymetrię” i lobbowali za możliwością automatycznego potrącania swoich należności. Obecna ofensywa informacyjna o wyższości teorii salda doskonale wpisuje się w strategię banków, by ograniczyć swoje straty na sprawach frankowych.
Podsumowanie
Analizowany artykuł Anety Ciechowicz-Jaworskiej okazuje się materiałem tendencyjnym, w którym argumenty podporządkowane są z góry założonej tezie korzystnej dla banków. Autorka selektywnie przedstawia fakty – eksponuje nowe orzeczenia Sądu Najwyższego pasujące do teorii salda, ale milczy o wcześniejszych uchwałach pro-konsumenckich; powołuje się na wyrok TSUE, lecz interpretuje go skrajnie jednostronnie, ignorując odmienne odczytania; podkreśla koszty dwóch procesów i „chaos”, pomijając, że chaos ten wynika w dużej mierze z działań samych banków i zmiennej linii orzeczniczej. Zarzuca pełnomocnikom frankowiczów egoistyczne motywy, a nie dostrzega, że analogicznie bankom opłaca się maksymalnie ograniczyć swoje wypłaty na rzecz klientów (choćby przez eliminację odsetek) i że to one grają na zwłokę.
Co ważne, część tez mec. Ciechowicz-Jaworskiej stoi w sprzeczności z ideą silnej ochrony konsumenta, ugruntowaną w prawie unijnym. Dyrektywa 93/13/EWG ma zapewnić, by sankcje za nieuczciwe klauzule skutecznie odstraszały przedsiębiorców od ich stosowania. Tymczasem forsowana „proporcjonalność” rozliczeń według autorki faktycznie łagodzi sankcję dla banku (brak obowiązku płacenia odsetek za korzystanie z cudzych pieniędzy) i uszczupla prawa konsumenta. Trudno zatem zgodzić się z tezą, że teoria salda „lepiej realizuje idee dyrektywy 93/13” – to raczej korzystna dla banków interpretacja, która ma przekonać opinię publiczną, że tak będzie sprawiedliwiej.
Reasumując: ostrożność i krytycyzm są wskazane przy odbiorze twierdzeń formułowanych przez ekspertów związanych z jedną ze stron sporu. Artykuł radcy prawnego reprezentującej banki należy czytać z świadomością jej perspektywy. Po prześwietleniu wszystkich argumentów okazuje się, że wiele z nich to półprawdy lub opinie przedstawione jako fakty. Z punktu widzenia tysięcy frankowiczów, którzy wygrali już prawomocnie swoje sprawy w oparciu o teorię dwóch kondykcji, sugestia jakoby byli ofiarami „mitów” rozpowszechnianych przez własnych prawników brzmi co najmniej niepoważnie. Prawdziwym wyzwaniem jest teraz zapewnienie jednolitości orzecznictwa w sposób, który nie zachwieje zaufaniem do ochrony konsumenta. To, czy nastąpi to przez potwierdzenie dotychczasowej linii (dwóch kondykcji), czy modyfikację modelu rozliczeń, powinno rozstrzygnąć się na drodze uczciwej debaty i rzetelnej wykładni prawa – a nie medialnej narracji podszytej interesem którejkolwiek ze stron.
