W dzisiejszym wywiadzie dla Business Insider Polska pełnomocniczka ministra sprawiedliwości dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska po raz pierwszy pokazała konkretną mechanikę zmian w sankcji kredytu darmowego: punktem wyjścia będzie art. 45, ale pomniejszony o naruszenia, które „TSUE uznał za zbyt błahe”. Problem w tym, że Trybunał żadnej listy błahych naruszeń nigdy nie wydał. W tej samej rozmowie padło też porównanie, które przejdzie do historii tego sporu: UOKiK zestawiono z niefunkcjonującym Trybunałem Konstytucyjnym – z tą różnicą, że lukę po TK wypełniają sądy, a po UOKiK, zdaniem pełnomocniczki, nie ma jej kto wypełnić. Jeszcze dwa tygodnie temu takie tezy byłyby sensacją. Dziś są kolejnym elementem układanki, którą śledzimy od 11 sierpnia.
Najważniejsze fakty
- Nowa konstrukcja SKD według MS: katalog z art. 45 minus naruszenia rzekomo uznane przez TSUE za zbyt błahe – choć takiej listy nie ma w żadnym wyroku Trybunału.
- UKNF w stanowisku dla BI nazwał sankcję „pomnikiem instrumentalizacji ochrony konsumenckiej” i napisał, że skoro nie da się jej uczynić proporcjonalną, należy poważnie rozważyć jej usunięcie z ustawy.
- Pełnomocniczka MS porównała sytuację UOKiK do niefunkcjonującego Trybunału Konstytucyjnego – i uznała, że po UOKiK luki nie ma kto wypełnić.
- Obok okrojonej SKD mają pojawić się „inne sankcje” – których podane przykłady w dużej mierze pokrywają się z tym, co już wynika z kodeksu cywilnego.
- Nowe przepisy mają być stosowane od 20 listopada 2026 r., a resort obiecuje jednocześnie „rzetelne i pogłębione konsultacje społeczne”.
Co konkretnie zapowiedziało ministerstwo
Z rozmowy z Maciejem Rudke wyłania się po raz pierwszy pełny szkielet planowanej regulacji. Sankcja kredytu darmowego – zdaniem pełnomocniczki – powinna zostać utrzymana, ale jako kara „bardzo dotkliwa” ma być przyznawana wyłącznie za precyzyjnie określone naruszenia, tak by przedsiębiorca z góry wiedział, czego unikać. Punktem wyjścia będzie obecny art. 45, pomniejszony jednak o naruszenia, które Trybunał Sprawiedliwości UE miał uznać za zbyt błahe dla tak surowej sankcji. Obecny stan prawny pełnomocniczka określa jako „nadtranspozycję” – w żargonie legislacyjnym oznacza to wdrożenie unijnej dyrektywy szerzej lub surowiej, niż wymaga tego minimum, co samo w sobie jest co do zasady legalne – jej zdaniem jednak w tym przypadku narusza prawo europejskie. Obok SKD mają pojawić się inne, lżejsze sankcje – bo dziś, jak zauważa, SKD jest jedynym narzędziem w ustawie.
Odnotujmy od razu dwie rzeczy. Po pierwsze, o utrzymaniu sankcji pełnomocniczka konsekwentnie mówi „moim zdaniem” – to deklaracja osobista, nie zobowiązanie resortu, a tym bardziej rządu. Po drugie, w tym samym artykule stoi stanowisko, które tę osobistą deklarację stawia w zupełnie innym świetle.
UKNF na piśmie: rozważyć usunięcie sankcji
Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przekazał redakcji BI stanowisko, w którym nazywa SKD „pomnikiem instrumentalizacji ochrony konsumenckiej” na rynku finansowym. Nadzór preferuje pisanie ustawy „od czystej kartki”, a skoro – jego zdaniem – sankcji nie da się uczynić proporcjonalną, należy poważnie rozważyć usunięcie jej z ustawy w ogóle.
Zatrzymajmy się przy tym na moment, bo waga tego dokumentu ginie w gęstwinie cytatów. Dziewięć dni temu prezes UOKiK mówił o zabiegach sektora i instytucji o wycięcie sankcji z ustawy – i pytano go o dowody. Dziś organ nadzoru finansowego państwa postuluje jej usunięcie własnym podpisem, w mediach, na piśmie. Spór o to, czy taki postulat w ogóle istnieje, właśnie się skończył. Została tylko dyskusja, kto go poprze.
Zobaczmy też, jak te dwa głosy współpracują, nawet jeśli nikt tego nie planował. UKNF zakotwicza skrajność: usunąć całkowicie. Na tym tle propozycja pełnomocniczki – zostawić, tylko przyciąć – brzmi jak umiarkowany, rozsądny środek. Tydzień temu jej zapowiedzi odbierano jako demontaż sankcji. Dziś, obok stanowiska nadzoru, wyglądają na kompromis. Tak przesuwa się granice debaty: najpierw ktoś musi zażądać wszystkiego, żeby ktoś inny mógł „tylko” wziąć połowę. Zresztą prezes UOKiK nazwał ten scenariusz już w czerwcu, w rozmowie, którą wtedy opisywaliśmy: część sektora chce sankcji „wybić zęby” – zachować ją formalnie, a pozbawić finansowego znaczenia. Dziś poznaliśmy techniczny opis tego zabiegu.
UOKiK jak Trybunał Konstytucyjny
Najbardziej niezwykły fragment rozmowy dotyczy jednak nie sankcji, lecz instytucji. Pełnomocniczka ocenia, że UOKiK nie reaguje adekwatnie na sytuację rynkową – jako przykłady wskazuje jej zdaniem niewystarczającą aktywność wobec kredytów frankowych i SKD – co „wpycha nas w narrację kancelarii odszkodowawczych”. I dalej buduje porównanie: Polska nie ma dziś funkcjonującego Trybunału Konstytucyjnego, ale kontrolę konstytucyjności w niezbędnym zakresie przejęły sądy powszechne. W przypadku UOKiK analogicznego mechanizmu nie ma – nie istnieje organ, który mógłby przejąć jego działania.
Oddajmy sprawiedliwość konstrukcji: to porównanie jest wewnętrznie spójne i dlatego jest tak znaczące. Przedstawicielka rządu zestawia konstytucyjny organ ochrony konsumentów – z urzędującym, kadencyjnym prezesem, prowadzący postępowania i wydający decyzje – z trybunałem, którego orzeczeń państwo nie uznaje i nie publikuje. Sparaliżowany TK i działający UOKiK lądują w jednym zdaniu jako dwie luki do wypełnienia. A skoro luki nie ma kto wypełnić, ktoś musi. Czytelnik naszej serii wie, jak wyglądały poprzednie rozdziały: w maju UOKiK stracił ustawę o kredycie konsumenckim, w sierpniu podważano bezstronność jego prezesa, dziś pada teza o nieadekwatności całego urzędu. Kompetencje, legitymacja, potrzeba istnienia – w tej kolejności.
Na zarzut o bierność wobec franków prezes UOKiK odpowiedział zresztą zawczasu, w poniedziałkowym wywiadzie dla money.pl: urząd kwestionował klauzule frankowe już w 2009 r., w 2012 r. trafiły one do rejestru niedozwolonych, a kompetencje do eliminowania klauzul z wzorców umów przeniesiono do UOKiK dopiero w 2016 r. Kto w tym sporze ma rację, oceni czytelnik – my odnotowujemy, że odpowiedź istniała, zanim padło pytanie.
Kto właściwie „przejmie” sankcję? Trzy role, których nie wolno mylić
Żeby tytułowe pytanie nie wprowadzało w błąd, rozdzielmy trzy zupełnie różne funkcje, które w tej debacie notorycznie się zlewają. Ministerstwo Sprawiedliwości przejęło wyłącznie pióro legislacyjne – możliwość zaprojektowania katalogu naruszeń i konsekwencji na przyszłość. UOKiK pozostaje organem ochrony zbiorowych interesów konsumentów: prowadzi postępowania, wydaje decyzje, nakłada kary, ale nie zastępuje konsumenta w indywidualnym rozliczeniu z bankiem. A sama sankcja kredytu darmowego nie należy do żadnego urzędu – to indywidualne uprawnienie konsumenta, uruchamiane pisemnym oświadczeniem złożonym kredytodawcy; sąd wkracza dopiero wtedy, gdy bank kwestionuje jego skuteczność. Przy okazji prostujemy błąd krążący w relacjach medialnych, także w omawianym artykule: SKD nie jest „nakładana przez sąd”. Odrzucenie reklamacji przez bank również niczego nie przesądza – oznacza tylko, że bank nie uznaje roszczenia dobrowolnie.
To rozróżnienie ma konsekwencję praktyczną: resort nie może „przejąć” sankcji od UOKiK, bo UOKiK nigdy jej nie „miał”. Może natomiast – i właśnie to się dzieje – zdecydować na etapie pisania projektu, jak szerokie uprawnienie otrzymają konsumenci w przyszłości. Cała władza tej operacji mieści się w piórze.
Lista, której nie ma: co naprawdę powiedział TSUE
Wróćmy do mechaniki okrajania, bo tu rozstrzygnie się wszystko. Formuła „art. 45 minus naruszenia zbyt błahe według TSUE” zakłada, że istnieje trybunalska lista naruszeń błahych. Nie istnieje. Trybunał w wyroku C-42/15 (Home Credit Slovakia) sformułował kryterium: sankcja pozbawienia odsetek jest proporcjonalna, gdy naruszenie dotyczy elementów istotnych dla zdolności konsumenta do oceny swojego zobowiązania. W wyroku C-472/23 dodał, że jednolita sankcja za różne naruszenia obowiązków informacyjnych nie narusza zasady proporcjonalności, a ocenę konkretnego przypadku prowadzi sąd krajowy. Kryterium – tak. Katalog skreśleń – nie.
Selekcji, które punkty obecnego katalogu są „błahe”, dokona więc ministerstwo przy biurku – a autorstwo tej selekcji zostanie przypisane Luksemburgowi. Dlatego już dziś stawiamy pytanie, które powtórzymy w konsultacjach publicznych: które konkretnie punkty art. 45 resort uważa za objęte tezą o błahości i z którego punktu którego wyroku TSUE ta kwalifikacja wynika? Na tak zadane pytanie nie da się odpowiedzieć sygnaturą – bo wyroki takiej listy nie zawierają. Da się odpowiedzieć tylko decyzją polityczną, nazwaną po imieniu.
Dwa doprecyzowania na zapas, zanim ruszą konsultacje. Po pierwsze, ani stara dyrektywa o kredycie konsumenckim, ani CCD2 nie narzucają państwom jednej tabeli kar – art. 23 dyrektywy 2008/48 i art. 44 CCD2 wymagają jedynie, by sankcje były skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, a wybór środków zostawiają ustawodawcy krajowemu. Proporcjonalność z orzecznictwa TSUE to sufit, nie podłoga: Trybunał mówi, kiedy sankcja może być za surowa, nigdzie nie nakazuje jej łagodzić. Po drugie, kwietniowy wyrok C-744/24, na który powołuje się dziś pół debaty, w ogóle nie dotyczył katalogu naruszeń uruchamiających SKD – Trybunał nie oceniał w nim art. 45 polskiej ustawy i nie nakazał wykreślenia z niego czegokolwiek. Rozstrzygnął kwestię odsetek od kredytowanych kosztów. Każde twierdzenie, że z tego wyroku wynika obowiązek okrojenia sankcji, wykracza poza treść rozstrzygnięcia.
Podobnej precyzji wymaga obietnica „innych sankcji”. Podane przykłady brzmią znajomo: przedsiębiorca nie może naliczać kosztu, o którym nie poinformował; nienależnie pobrane świadczenie podlega zwrotowi. Tyle że zwrot nienależnego świadczenia to art. 410 kodeksu cywilnego, obowiązujący od dekad, a zakaz naliczania nieujawnionych kosztów wynika z samej konstrukcji umowy. Jeśli rekompensatą za okrojenie automatycznej, dotkliwej sankcji ma być spisanie w ustawie tego, co konsumentowi przysługuje już dziś, to nie jest rozbudowa instrumentarium – to jego przemeblowanie z ubytkiem. I tu leży sedno, którego nie wolno zgubić w sporze o katalogi: sankcja nie służy tylko wyrównaniu straty, lecz przede wszystkim odstraszaniu. Jeżeli jedyną konsekwencją zatajenia kosztu będzie obowiązek zwrócenia go po przegranym procesie, bank w praktyce nie ponosi żadnej kary – oddaje wyłącznie to, czego od początku nie powinien był pobrać, i wyłącznie tym klientom, którzy nieprawidłowość wykryją i zdecydują się na spór. Cała reszta portfela zostaje przy nim. Taki system nie zniechęca do naruszeń. On je wycenia.
I jeszcze jedno zdanie z artykułu, którego nie można przemilczeć: teza, że przez dotychczasową praktykę kredytowania kosztów „klienci nie tracili”. TSUE w C-744/24 orzekł, że bank nie może pobierać odsetek od kwot przeznaczonych na koszty kredytu – możliwość podniesienia oprocentowania kwoty wypłacanej „do ręki” to dopuszczalna konstrukcja na przyszłość, nie rozgrzeszenie przeszłości. Zresztą sam tekst BI dostarcza kontrargumentu dwa akapity dalej: banki „wystraszyły się wyroku i zaczęły rozliczać się z niektórymi kredytobiorcami”. Nikt nie zwraca pieniędzy za straty, których nie było.
Fałszywa dychotomia: projekt UOKiK też przewidywał miarkowanie
W narracji resortu utrwala się prosty obraz: UOKiK chciał ślepego automatu „darmowy kredyt za każdy błąd”, MS wprowadzi cywilizowaną proporcjonalność. Dokumenty projektu UC82, wciąż dostępne na stronach Rządowego Centrum Legislacji, pokazują coś innego. Projekt UOKiK sam przewidywał gradację sankcji i miarkowanie odpowiedzialności kredytodawcy – urząd wprost zakładał, że nie każda nieprawidłowość powinna kończyć się całkowicie darmowym kredytem. Równocześnie chciał rozszerzyć sankcję na zaniedbania przy badaniu zdolności kredytowej, uderzając w nieodpowiedzialne pożyczanie. Innymi słowy: oba ośrodki deklarują proporcjonalność. Rzeczywisty spór nie toczy się o to, czy sankcję stopniować, tylko o to, które naruszenia zostaną uznane za poważne, czy sankcja obejmie badanie zdolności kredytowej i czy sankcje alternatywne będą czymkolwiek więcej niż przepisanym kodeksem cywilnym. Dopóki resort nie opublikuje projektu z uzasadnieniem, rozstrzygnąć się tego nie da – i dlatego tak ważne jest, by żądać tabeli porównującej nowy katalog z obecnym art. 45, punkt po punkcie.
Ustawa istnieje w wywiadach, nie istnieje w rejestrach
Jest wreszcie wątek, który spina dzisiejszy wywiad z tym, co opisujemy od tygodnia. Z pisma sekretarza Komitetu do Spraw Europejskich, cytowanego przez PAP, wynika, że premier odwołał upoważnienie prezesa UOKiK 18 maja 2026 r., po czym projekt wycofano z prac komitetu – na marginesie: powtarzana w mediach data „czerwcowa” jest po prostu nieprecyzyjna. Tymczasem publiczna karta projektu UC82 do dziś wskazuje prezesa UOKiK jako organ odpowiedzialny, nosi status „otwarty” i planowany termin przyjęcia przez rząd… w drugim kwartale 2025 r. Trzy miesiące po przejęciu prac przez MS w oficjalnym rejestrze legislacyjnym nie ma śladu ani nowego gospodarza, ani nowego projektu, ani nowego harmonogramu. Ustawa dotycząca 25 milionów czynnych umów jest dziś opisywana wyłącznie w wywiadach prasowych. Projekt, uzasadnienie, przepisy przejściowe i zapowiadane „rzetelne i pogłębione konsultacje” pozostają bytami zapowiadanymi – a kalendarz, przypomnijmy, kończy się w listopadzie.
Co jest mocne po ich stronie – uczciwie
Argument o przewidywalności surowych sankcji jest retorycznie najlepszym, jaki dotąd padł w tej debacie – brzmi jak elementarz praworządności i trudno się z nim nie zgodzić co do zasady. Rzecz w tym, że katalog art. 45 już dziś jest zamknięty i enumeratywny: wylicza konkretne przepisy, których naruszenie uruchamia sankcję. Bank wie dokładnie, „za co” – od 2011 r. Niepewność, na którą skarży się sektor, nie dotyczy treści przepisu, lecz tego, czy sąd uzna, że został naruszony. A to nie jest wada regulacji. To ryzyko wpisane w łamanie jej na masową skalę.
Odnotowujemy też – i archiwizujemy – złożoną dziś obietnicę: konsultacje społeczne mają być „rzetelne i pogłębione”, bo są „absolutnie niezbędne” przy tak napiętej sytuacji rynkowej. Przy ustawie, która ma wejść w życie do 20 listopada, rzetelność konsultacji i dotrzymanie terminu stoją ze sobą w oczywistym napięciu. Któreś z tych zobowiązań zostanie naruszone. Będziemy pilnować, żeby nie stało się to po cichu.
Co to oznacza dla kredytobiorców
Zasada, którą opisujemy w tej serii od początku, pozostaje w mocy: roszczenia z umów zawartych przed zmianą przepisów ocenia się według prawa z dnia zawarcia umowy. I zyskuje właśnie kotwicę na poziomie unijnym: przepisy przejściowe samej dyrektywy CCD2 (art. 47) przewidują, że do umów kredytowych istniejących 20 listopada 2026 r. nadal stosuje się dotychczasową dyrektywę 2008/48 – co do zasady aż do zakończenia tych umów, z wyjątkami dotyczącymi części umów bezterminowych. Uściślijmy też kalendarz, bo w debacie bywa spłaszczany: państwa miały przyjąć przepisy wdrażające do 20 listopada 2025 r. – Polska tego terminu już nie dotrzymała – a stosowane mają być od 20 listopada 2026 r. Projektowane okrojenie katalogu, jeśli wejdzie w życie, obejmie więc umowy przyszłe; o losie spraw w toku i uprawnień z umów wykonanych zdecydują krajowe przepisy przejściowe, które będą najważniejszym i najmniej eksponowanym fragmentem projektu. Pamiętać trzeba też o terminie z art. 45 ust. 5: uprawnienie wygasa po roku od wykonania umowy. Kto ma umowę z potencjalnymi naruszeniami, nie powinien czekać na finał legislacyjnych przepychanek – bieg terminu nie zatrzyma się na czas debaty. Uczciwie dodajmy i drugą stronę: nie każdy błąd w umowie uzasadnia sankcję – znaczenie mają rodzaj naruszenia, treść dokumentów i aktualne orzecznictwo, dlatego punktem wyjścia zawsze powinna być indywidualna analiza umowy.
A liczby? W ciągu dziesięciu dni usłyszeliśmy kolejno: o 58 milionach potencjalnych spraw (minister sprawiedliwości w czerwcu), o 27,2 tys. pozwów na koniec marca (BI w poniedziałek), o 8888 sprawach, których „nie jest jeszcze tak dużo” (pełnomocniczka w tegotygodniowym wywiadzie dla DGP) i o „około 25 tys. spraw” (BI dzisiaj). Cztery narracje liczbowe jednego resortu i jednej redakcji w półtora tygodnia. Gdy projekt trafi na stół, sprawdzimy, którą z nich uzasadniono jego pilność.
Źródła: wywiad M. Rudke z A. Wiewiórowską-Domagalską, Business Insider Polska, 21.08.2026 r., wraz z przytoczonym tam stanowiskiem UKNF; wywiad A. Wiewiórowskiej-Domagalskiej dla Dziennika Gazety Prawnej (17/18.08.2026 r.); wyroki TSUE: C-42/15 z 9.11.2016 r., C-472/23 z 13.02.2025 r., C-744/24 z 23.04.2026 r.; dyrektywa 2008/48/WE (art. 23) i dyrektywa 2023/2225 (CCD2, art. 44 i 47); dokumentacja projektu UC82 w Rządowym Centrum Legislacji (legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12399650); pismo sekretarza Komitetu do Spraw Europejskich z maja 2026 r. (za PAP); wywiady T. Chróstnego dla money.pl z 11–12.08.2026 r.; art. 45 ustawy z 12.05.2011 r. o kredycie konsumenckim; art. 410 kodeksu cywilnego. Stan na dzień publikacji. Materiał ma charakter informacyjny i publicystyczny; nie stanowi porady prawnej.
