„To tylko symboliczna kwota” – adwokat Wandzel o wyroku TSUE C-744/24. Demaskujemy manipulacje ws. sankcji kredytu darmowego

Pojawia się pewien schemat. Po każdym wyroku TSUE, który sektor bankowy boli, w mediach prawniczych szybko publikowany jest komentarz, który ma ten sam cel: uspokoić rynek i obniżyć temperaturę debaty. Najnowszym przykładem jest tekst adwokata Wojciecha Wandzela, opublikowany w Business Insider Polska 19 maja 2026 r. Autor — od lat reprezentujący banki w sporach z konsumentami — przekonuje, że wyrok TSUE z 23 kwietnia w sprawie C-744/24 nie otwiera drogi do sankcji kredytu darmowego, a sugestie kancelarii konsumenckich w tym kierunku to „nadinterpretacja”.

Problem polega na tym, że pomiędzy faktami a nadbudowaną nad nimi narracją różnica jest spora. Część tez Wandzela wytrzymuje krytykę. Część — wyłącznie pozornie. A jedno przemilczenie jest tak duże, że można je nazwać strategicznym.

Co dokładnie powiedział TSUE w C-744/24

Wyrok zapadł w odpowiedzi na pytanie prejudycjalne Sądu Rejonowego we Włodawie i dotyczył kredytu konsumenckiego, w którym bank naliczał odsetki nie tylko od kwoty wypłaconej kredytobiorcy „do ręki”, ale również od skredytowanej prowizji i innych pozaodsetkowych kosztów kredytu.

Trybunał uznał, że art. 3 lit. g) i j) w związku z art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48/WE stoi na przeszkodzie umieszczaniu w umowach o kredyt konsumencki postanowień, które przewidują oprocentowanie nie tylko całkowitej kwoty kredytu, lecz także kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów związanych z tym kredytem. Mówiąc po ludzku: nie wolno naliczać odsetek od kredytowanej prowizji, składki ubezpieczeniowej czy innych kosztów udzielenia kredytu.

Trybunał dodał, że banki mogą ten efekt ekonomicznie zrekompensować, podnosząc stopę procentową naliczaną od samej kwoty wypłaconej konsumentowi — pod warunkiem, że nie pobierają odsetek od składników kosztowych.

Warto dodać kontekst, który w komentarzu Wandzela się nie pojawia: postępowanie C-744/24 dotyczyło kredytu konsumenckiego udzielonego przez Bank Pekao S.A. Bank sam przyznał to wprost w raporcie kwartalnym za I kw. 2026 r., podając jednocześnie, że „nie ma możliwości oszacowania, jak wpłynie to na sytuację finansową Grupy”. Wykładnia Trybunału ma oczywiście charakter uniwersalny i obejmuje wszystkie umowy zawierające analogiczną konstrukcję — niezależnie od kredytodawcy.

Tu Wandzel ma rację. I to trzeba uczciwie powiedzieć

Polemika powinna zaczynać się od oddania racji tam, gdzie ona jest. Adwokat banków słusznie zauważa, że TSUE w C-744/24 nie wypowiedział się wprost o tym, czy w takiej konstrukcji RRSO podawane konsumentowi w umowie i formularzu informacyjnym było wyliczone nieprawidłowo. Trybunał nie przesądził też, jakie skutki dla danej umowy niesie ze sobą stwierdzenie, że ta konstrukcja jest niezgodna z prawem UE. To kwestie pozostawione sądom krajowym — i potwierdzają to także raporty bieżące banków: identyczne stanowisko znalazło się w sprawozdaniach Pekao S.A. oraz Banku Millennium za I kwartał 2026 r.

Druga rzecz, w której Wandzel nie kłamie: statystyka procesowa rzeczywiście jest dziś korzystna dla banków. Według raportów kwartalnych za I kw. 2026 r. (stan na 31 marca 2026 r.) Pekao S.A. wygrał prawomocnie 143 ze 164 zakończonych spraw o SKD, Millennium — 388 z 437, a w mBanku korzystne wyroki zapadły w 161 ze 190 spraw. Liczby zbliżają się do podawanych przez Wandzela 85–90 proc. To nie jest fantazja.

I jeszcze jedno: faktem jest, że Trybunał w wyroku C-303/20 (Ultimo Portfolio Investment) z 10 czerwca 2021 r. powierzył sądom krajowym ocenę proporcjonalności sankcji w konkretnej sprawie. Tę tezę powtórzył później w C-472/23.

Tyle z dobrej wiary. Reszta wywodu Wandzela domaga się odpowiedzi — bo zaciemnia kilka istotnych rzeczy.

Manipulacja pierwsza: cisza wokół art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48

To w polemice z banki­wym ekspertem najważniejszy punkt. Wandzel kilkanaście razy powtarza, że TSUE w omawianym wyroku „w ogóle nie odniósł się do sankcji ani konsekwencji niedopuszczalności naliczania odsetek”. Sugeruje, że konsumenci powinni zatem patrzeć wyłącznie na to, co Trybunał powiedział wcześniej — w sprawie C-472/23 — i że tam już niemal „zamknięto drogę do SKD”.

Problem? Punktem zaczepienia rozstrzygnięcia w C-744/24 jest właśnie art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48 — czyli przepis regulujący obowiązkowe elementy umowy kredytu konsumenckiego, a w konsekwencji obowiązki informacyjne kredytodawcy. To nie jest detal. To jest dokładnie ten przepis, którego naruszenie — w świetle wyroku C-472/23 punkt (iii) — uprawnia ustawodawcę krajowego do stosowania jednolitej sankcji w postaci pozbawienia banku prawa do odsetek i opłat. Czyli sankcji kredytu darmowego.

Wandzel próbuje sprowadzić wyrok do kwestii „przejrzystości rynku”, jak gdyby chodziło o jakąś estetykę regulacyjną. Tymczasem motywy 60–61 wyroku, do których sam się odwołuje, mówią o czymś znacznie poważniejszym: o tym, że dotychczasowa praktyka zaburza możliwość porównania ofert i pozbawia konsumenta rzetelnej informacji o tym, co naprawdę kupuje. To jest istota obowiązku informacyjnego.

Tu trzeba być uczciwym wobec adwersarza: TSUE w C-744/24 nie musiał rozstrzygać skutków sankcji, bo pytanie prejudycjalne Sądu Rejonowego we Włodawie dotyczyło wyłącznie zgodności samej konstrukcji umownej z dyrektywą. Konsekwencje Trybunał — zgodnie z zasadą podziału kompetencji — pozostawił sądom krajowym. Tylko że to coś zupełnie innego niż twierdzenie, że tych konsekwencji nie ma. Wandzel z faktu, iż TSUE nie wypowiedział się o sankcji, wyciąga wniosek, że sankcja jest niedopuszczalna. To jest skok logiczny.

Manipulacja druga: konsument jako szczęśliwy beneficjent „bonusu”

Drugi nietypowy zabieg polega na odwróceniu ról. Wandzel pisze, że jeśli sąd uzna pobieranie odsetek od kredytowanych kosztów za niedopuszczalne, to konsument otrzymuje swoisty „bonus” — bo nie musi tych odsetek płacić.

Język jest istotny. Zwrot świadczenia nienależnego nie jest bonusem. To przywrócenie stanu, w którym konsument nie ponosi kosztów, których ponosić nie powinien — bo bank nie miał prawa ich naliczać. Nazywanie tego „bonusem” to retoryka, w której bezprawnie pobrane pieniądze stają się rodzajem prezentu od banku dla klienta. Taki kierunek argumentacji bardzo dobrze pokazuje, dla kogo jest pisany cały tekst.

Co więcej: konsument przez wiele lat spłacał raty kredytu, w których odsetki naliczane były od kwoty zawyżonej o kredytowane koszty. Te pieniądze realnie wyszły z jego portfela. Nikt mu nic nie podarował. Co najwyżej kiedyś — być może — sąd nakaże zwrócić to, co zostało nadpobranе.

Manipulacja trzecia: „kwota symboliczna”, którą warto przeliczyć

Wandzel uspokaja, że nawet gdyby konsumentowi miał przysługiwać jakikolwiek zwrot, to będzie to „kwota w istocie symboliczna”. Ta linia argumentacji ma jeden cel: zniechęcić kredytobiorców do dochodzenia roszczeń. Bo „nie warto”.

Tymczasem rachunek wygląda inaczej. Weźmy typowy kredyt gotówkowy: 60 000 zł, prowizja kredytowana 12 000 zł (20 proc. kapitału), oprocentowanie nominalne 9 proc., okres spłaty 8 lat. Odsetki naliczane przez cały okres od kwoty 12 000 zł (kredytowanej prowizji) — w zależności od harmonogramu spłat — wynoszą ok. 4,5–5 tys. zł. Przy kredytach większych albo z wyższą prowizją kwoty rosną do 7–10 tys. zł i więcej. To kalkulacje orientacyjne, ale rząd wielkości jest jednoznaczny.

Dla emeryta spłacającego kredyt konsolidacyjny albo rodziny finansującej remont to nie jest „kwota symboliczna”. To realna szkoda, której odzyskanie ma sens. Wandzel używa słowa „symboliczna” w porównaniu do potencjalnej SKD — czyli zera odsetek i kosztów — ale dla kredytobiorcy punkt odniesienia jest inny: pusty portfel.

Selektywna prezentacja C-472/23: cytat z połówki sentencji

Wyrok TSUE z 13 lutego 2025 r. (C-472/23) faktycznie jest dla banków korzystny — w tej części, którą przywołuje Wandzel. Trybunał stwierdził, że samo wskazanie w umowie RRSO, które potem okazało się zawyżone z powodu nieuczciwych warunków, nie stanowi samo w sobie naruszenia obowiązku informacyjnego z art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48.

Tylko że Wandzel cytuje ten wyrok wybiórczo. W tym samym orzeczeniu TSUE — w punkcie (iii) sentencji — stwierdził, że dyrektywa nie sprzeciwia się ujednoliconej sankcji w postaci pozbawienia kredytodawcy prawa do odsetek i opłat, „o ile naruszenie to może podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania”.

I właśnie tu robi się ciekawie. Bo pytanie, na które polskie sądy będą musiały odpowiedzieć po wyroku C-744/24, brzmi tak: czy konstrukcja, w której bank potajemnie naliczał odsetki od kredytowanych kosztów wbrew prawu unijnemu, mogła podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania?

Wandzel sugeruje, że nie — bo „RRSO było wyższe, niż gdyby tych odsetek nie było, więc oferta wydawała się mniej atrakcyjna”. Tylko że ten argument zakłada coś bardzo dziwnego: że konsument wiedział, że jakiś składnik RRSO jest nielegalny, i mimo wszystko go zaakceptował. Konsument nie mógł wiedzieć, że element konstrukcji jego umowy jest niezgodny z dyrektywą 2008/48 — to bank jako profesjonalista ponosi obowiązek zapewnienia zgodności produktu z prawem unijnym. W rzeczywistości konsument widział tylko końcową liczbę i miał prawo zakładać, że cała konstrukcja zawarta w umowie jest legalna.

Asymetria informacyjna, której Wandzel nie zauważa

Kredytobiorca konsumencki nie ma narzędzi, żeby zweryfikować, czy dany element konstrukcji oprocentowania jest zgodny z dyrektywą 2008/48. Robi to za niego ustawodawca i sąd — wiele lat po podpisaniu umowy. Cała filozofia ochrony konsumenta w prawie UE opiera się na założeniu, że to bank ma być stroną informacyjnie silniejszą i zobowiązaną do przejrzystego prezentowania produktu. Argument „przecież widział pan RRSO” ignoruje, że RRSO mogła zawierać element, który nie miał prawa się w niej znaleźć.

Co naprawdę zmienia wyrok C-744/24

Sprowadźmy obraz do realnych skutków, na chłodno — bez emocji, ale i bez sztucznego optymizmu po żadnej ze stron.

Po pierwsze, wyrok C-744/24 sam w sobie nie generuje automatycznego prawa do sankcji kredytu darmowego. W tym Wandzel ma rację. Sąd krajowy będzie musiał ocenić, czy w konkretnej umowie naruszenie obowiązku informacyjnego rzeczywiście podważa możliwość oceny zakresu zobowiązania przez konsumenta.

Po drugie, statystyka 85–90 proc. wygranych banków obrazuje stan orzecznictwa sprzed wyroku C-744/24. Polskie sądy dopiero muszą zdecydować, czy i jak będą uwzględniać kwietniowe rozstrzygnięcie Trybunału w argumentacji wyroków. Komitet Stabilności Finansowej w stanowisku z 21 marca 2025 r. (uchwała nr 79/2025) sygnalizował poważne ryzyko, że SKD w obecnym kształcie tworzy „system bodźców skłaniający do instrumentalnego korzystania z dobrodziejstw” — przy czym warto zaznaczyć, że jest to stanowisko regulatora, nie orzeczenie sądu, i ma walor postulatu legislacyjnego, a nie prawa wiążącego.

Po trzecie, do TSUE skierowano kolejne pytania prejudycjalne dotyczące dopuszczalności oprocentowania kredytowanych kosztów oraz proporcjonalności SKD — sprawy C-566/24, C-831/24, C-774/24. Sąd Najwyższy rozpoznaje równolegle zagadnienie prawne pod sygn. II Ca 825/24. Mówiąc krótko: żaden poważny prawnik nie powinien dziś twierdzić, że temat SKD jest „zamknięty” — ani w jedną, ani w drugą stronę.

Po czwarte, dla banków wyrok C-744/24 oznacza realny problem operacyjny: konstrukcje umów kredytów konsumenckich z lat poprzednich w wielu przypadkach będą musiały być ocenione pod kątem zgodności z prawem unijnym. Pekao S.A. w raporcie za I kw. 2026 r. otwarcie pisze: „Grupa jest w trakcie analizy i oceny wpływu tego zdarzenia na działalność Grupy. Ze względu na brak ustalonej interpretacji i konsekwencji przedmiotowego wyroku TSUE na ten moment, Grupa nie ma możliwości oszacowania jak wpłynie to na sytuację finansową Grupy”. Analogiczny ton zachowuje mBank: „Obecnie trudno przewidzieć, jak polskie sądy zastosują to orzeczenie TSUE”. Millennium: „Skutki te będą przedmiotem rozstrzygnięć sądów krajowych”. To nie jest język sektora, który czuje się komfortowo — to język sektora w stanie analizy ryzyka, w którym nawet nie potrafi tego ryzyka jeszcze wycenić.

Konsekwencje dla rynku, sądów i ustawodawcy

Dla banków wyrok C-744/24 oznacza konieczność weryfikacji historycznych umów i prawdopodobnie korektę dotychczasowej praktyki oferowania kredytów konsumenckich. To jednorazowy koszt, którego skali na razie nie da się oszacować.

Dla konsumentów wyrok nie jest „otwarciem furtki” do automatycznej sankcji, ale dodatkowym argumentem w sporach. Wbrew temu, co sugeruje Wandzel, nawet niższe roszczenie — o zwrot bezprawnie naliczonych odsetek od kredytowanych kosztów — w wielu kredytach gotówkowych ma realną wartość czterocyfrową lub wyższą.

Dla sądów kluczowe będzie pytanie, czy ukryta przed konsumentem konstrukcja oprocentowania kredytowanych kosztów podważa „możliwość oceny zakresu zobowiązania” w rozumieniu C-472/23 punkt (iii). Tu właśnie rozegra się przyszła linia orzecznicza.

Dla ustawodawcy — przed wdrożeniem dyrektywy CCD2 (termin: listopad 2026 r.) — to sygnał, że konstrukcja SKD wymaga uporządkowania. Komitet Stabilności Finansowej już to sygnalizował. Pytanie, czy jego głos zostanie wreszcie usłyszany w procesie legislacyjnym.

Podsumowanie: spokojnie, ale bez naiwności

Wandzel kończy radą dla konsumentów, żeby „spokojnie poczekali”. Ta rada jest częściowo trafna — nie ma sensu rzucać się do kancelarii z portfelem na podstawie pierwszych nagłówków. Ale druga część jego argumentacji — sugerująca, że konsumenci powinni de facto zrezygnować z dochodzenia roszczeń — to już komunikacja interesowna, nie obiektywna ocena prawna.

Najtrafniejszy bilans po wyroku C-744/24 wygląda tak: wyrok nie daje konsumentowi automatycznego prawa do pełnej sankcji kredytu darmowego, ale wyraźnie wzmacnia jego pozycję w sporze o zwrot nadpłaconych odsetek od kredytowanych kosztów. To dwie różne sprawy i to rozróżnienie należy w komunikacji utrzymywać. Tu Wandzel ma częściową rację: nie każda umowa będzie się kwalifikować do SKD. Ale jednocześnie nie ma racji, twierdząc, że konsument nie ma realnych podstaw, by domagać się czegokolwiek.

Wyrok TSUE C-744/24 nie jest „końcem świata” dla banków ani „bonusem” dla konsumentów. Jest jednak kolejnym dowodem, że konstrukcje, które przez lata uchodziły w polskim sektorze bankowym za standard, niekoniecznie były zgodne z prawem unijnym. Kredytobiorca, który podpisał umowę zawierającą odsetki naliczane od kredytowanych kosztów, ma dziś więcej argumentów niż rok temu. Pytanie tylko, czy polskie sądy będą gotowe je usłyszeć — czy jeszcze przez kilka lat będą trzymać się linii, która powoli traci grunt pod nogami.

A pełnomocnicy banków? Oni napiszą kolejne komentarze. Z tym samym celem: żeby było cicho. Tylko że w sprawach konsumenckich „cicho” oznacza zazwyczaj — drogo. Dla konsumentów.