22 stycznia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał długo oczekiwany wyrok w sprawie kredytów frankowych (sprawa C-902/24, tzw. Herchoski). Orzeczenie to kompleksowo wyjaśnia kwestie tzw. zarzutu potrącenia podnoszonego przez banki – czyli ich żądania zwrotu kapitału kredytu w toku procesu o unieważnienie umowy – a także skutki wysyłania przez banki wezwań do zapłaty „na wszelki wypadek”. TSUE po raz kolejny potwierdził, że ochrona konsumenta w sporach frankowych nie może być iluzoryczna ani neutralizowana sprytnymi zabiegami proceduralnymi banków. W praktyce wyrok ten umacnia pozycję frankowiczów, wprowadza klarowne zasady rozliczeń i zarazem zmusza banki do bardziej przejrzystego działania. Poniżej w przystępny sposób wyjaśniamy najważniejsze postanowienia Trybunału, konfrontujemy je z medialnymi nagłówkami oraz omawiamy, co oznaczają one dla kredytobiorców, banków i sądów.
Co dokładnie orzekł TSUE w sprawie C-902/24?
Wyrok TSUE zasadniczo podtrzymuje tzw. zasadę dwóch kondykcji – czyli podejście, w którym bank i konsument dochodzą swoich roszczeń oddzielnie, a nie poprzez automatyczne potrącenie salda. Trybunał wyraźnie zaznaczył, że bank po unieważnieniu umowy ma prawo żądać jedynie zwrotu nominalnej kwoty wypłaconego kredytu (kapitału) – i nic ponadto. Oznacza to, że konsument zachowuje pełne prawo do odzyskania wszystkich zapłaconych rat, zaś roszczenie banku o kapitał nie pomniejsza automatycznie tych kwot. Innymi słowy, nie ma mowy o teorii salda (rozliczaniu jedynie różnicy); zamiast tego każda ze stron musi dochodzić swojego roszczenia osobno.
W kontekście argumentacji wskazanej przez TSUE teoria salda działa jednokierunkowo – w stosunku do banku, co oznacza, że przedsiębiorca nie może żądać od konsumenta całego kapitału bez uwzględnienia wpłaconych rat. To kluczowe potwierdzenie, że bank nie uzyska ponad to, co sam pożyczył – nie może domagać się żadnych dodatkowych opłat ani wynagrodzenia za korzystanie z kapitału (to ostatnie zresztą TSUE uciął już we wcześniejszych wyrokach, w tym w sprawie C-396/24, gdzie próby powrotu do teorii salda były nieuprawnione). Sąd Najwyższy w jednym z postanowień wskazał nawet, że wyrok C-396/24 należy interpretować jako możliwość zastosowania teorii salda zarówno do banku, jak i konsumenta, ale najnowsze orzeczenie TSUE podkreśla jej jednokierunkowy charakter. Potwierdzony został również zakaz dochodzenia przez bank czegoś więcej aniżeli wypłaconego kapitału kredytu.
Roszczenie banku dopiero po unieważnieniu umowy.
TSUE jasno wskazał, że wierzytelność banku z tytułu zwrotu kapitału nie staje się wymagalna, dopóki sąd prawomocnie nie stwierdzi nieważności umowy. Mówiąc prościej: zanim zapadnie ostateczny wyrok unieważniający umowę, bank nie może traktować swojego roszczenia o zwrot kapitału jako należnego „już teraz”. To bardzo istotne, bo podważa dotychczasową taktykę banków polegającą na wysyłaniu pozwów lub wezwań do zapłaty jeszcze w trakcie procesu – TSUE uznał, że takie działania są bezskuteczne aż do momentu prawomocnego unieważnienia umowy. Trybunał wyraźnie rozróżnił istnienie roszczenia od momentu, w którym może ono wywoływać skutki prawne – dopóki nie ma prawomocnego potwierdzenia nieważności umowy, bank nie może „uruchomić” wymagalności swojego roszczenia ani używać go jako straszaka procesowego. Ten obszar będzie jeszcze żywo dyskutowany w doktrynie i orzecznictwie, gdyż odsetki to jedno, ale brak skutecznego postawienia kapitału w stan wymagalności będzie się bankom odbijał czkawką w dalszej części sporu z konsumentem.
Wezwania do zapłaty bez skutków prawnych.
W związku z powyższym TSUE przesądził, że wszelkie przedsądowe wezwania do zapłaty wysyłane przez bank (np. żądanie zwrotu całości kapitału w 7 czy 14 dni) nie wywołują skutków prawnych przed unieważnieniem umowy. Banki często kierowały do kredytobiorców takie pisma „na wszelki wypadek”, licząc na wywołanie presji i naliczanie odsetek za opóźnienie. Tymczasem Trybunał stwierdził, że dopóki umowa formalnie obowiązuje (tj. nie została prawomocnie uznana za nieważną), konsument może takie żądania zignorować – brak zapłaty nie skutkuje popadnięciem w zwłokę, a bankowi nie należą się odsetki za opóźnienie od kwoty kapitału w okresie przed ostatecznym wyrokiem. Innymi słowy, pisma wzywające do natychmiastowej spłaty kapitału są prawnie nieskuteczne i nie mogą rodzić dla konsumenta negatywnych konsekwencji finansowych przed zakończeniem sprawy. Oznacza to nic innego, jak fakt, że dopóki bank twierdzi, że umowa jest ważna, a sąd nie wyda wyroku ustalającego jej nieważność, dopóty nie mogą być bankowi od konsumenta naliczane odsetki ustawowe za opóźnienie. To logiczna konsekwencja ewentualności zarówno wezwania do zapłaty, jak i zarzutu potrącenia, dotychczas niezauważana albo niestety celowo pomijana w orzecznictwie. Nie można twierdzić o wymagalności roszczenia, które zdaniem samej strony, której ono przysługuje, jeszcze nie istnieje.
Zarzut potrącenia – dozwolony, ale z ograniczeniami.
Kluczowym zagadnieniem było to, czy bank może w procesie wytoczonym przez frankowicza jednocześnie bronić umowy (twierdząc, że jest ważna) i na wszelki wypadek zgłaszać zarzut potrącenia własnej wierzytelności o zwrot kapitału (na wypadek przegranej). TSUE uznał, że samo zgłoszenie takiego zarzutu nie narusza unijnej dyrektywy 93/13 – bank ma prawo podnieść ewentualny zarzut potrącenia roszczenia o zwrot kapitału przeciw roszczeniu konsumenta, nawet jeśli jednocześnie upiera się przy ważności umowy. Trybunał podkreślił przy tym, że potrącenie może być pożyteczne, bo pozwala uniknąć dwóch osobnych procesów i rozliczyć strony w jednym postępowaniu – jest zgodne z dyrektywą, gdyż pozwoli na wzajemne rozliczenie roszczeń oraz nie będzie prowadziło do mnożenia postępowań i związanych z tym kosztów. Jednak zgoda TSUE na potrącenie nie jest bezwarunkowa – instytucja ta musi spełniać wymogi krajowego prawa i nie może odbywać się kosztem konsumenta.
Po pierwsze (jak wspomniano wyżej) roszczenie banku musi być wymagalne, aby mogło dojść do potrącenia. W polskim prawie cywilnym (art. 498 k.c.) warunkiem potrącenia jest właśnie wymagalność obu wierzytelności – skoro więc bankowe żądanie zwrotu kapitału staje się wymagalne dopiero po unieważnieniu umowy, skuteczne potrącenie może nastąpić dopiero na etapie prawomocnego rozstrzygnięcia. Po drugie, TSUE zaznaczył, że sposób rozliczenia kosztów procesu przy ewentualnym potrąceniu nie może zniechęcać konsumenta do dochodzenia swoich praw. Sąd krajowy ma obowiązek tak interpretować przepisy o kosztach, aby konsument nie został ukarany finansowo za to, że wygrał sprawę o nieważność umowy – nawet jeśli wskutek potrącenia jego powództwo zostanie częściowo oddalone.
Innymi słowy, TSUE zgodził się, by banki zabezpieczały się poprzez potrącenie roszczeń o kapitał, ale jednocześnie wyznaczył granice: potrącenie jest dopuszczalne tylko zgodnie z krajowymi regułami (wymagalność, brak przedawnienia itp.) i nie może neutralizować prokonsumenckiego efektu unieważnienia umowy. Ostateczne rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów TSUE pozostawił sądowi krajowemu. Z samej tezy wyroku TSUE wynika, że co prawda bank ma możliwość podniesienia zarzutu potrącenia w formie ewentualnej, ale nie może to się wiązać z tym, że jego wierzytelność przedłożona do potrącenia zostanie uznana za wymagalną zanim sąd ustali nieważność umowy kredytu, jak również Trybunał podał, że uwzględnienie takiego zarzutu potrącenia nie może prowadzić do zniechęcenia konsumenta – poprzez rozłożenie kosztów postępowania – do korzystania z ochrony jego praw. Potrącenie odpowiednich wierzytelności przedsiębiorcy i konsumenta nie może co do zasady zagrażać ochronie, jaką dyrektywa 93/13 gwarantuje temu ostatniemu.
Koniec taktycznych gierek – jasny przekaz TSUE do banków.
W uzasadnieniu orzeczenia pobrzmiewa wyraźna krytyka praktyk banków, które próbowały „zjeść ciastko i mieć ciastko” – bronić ważności umowy, a jednocześnie straszyć pozwem o kapitał i odsetkami. TSUE wprost zachęca banki, by rozliczały się z konsumentami w sposób przejrzysty i jednorazowy, zamiast mnożyć postępowania i wykorzystywać luki proceduralne. Skoro Trybunał uznał potrącenie za dopuszczalne narzędzie rozliczenia, to banki powinny z niego korzystać w dobrej wierze – tj. zgłaszać swoje roszczenie o kapitał w ramach trwającego procesu, ale dopiero w momencie gdy faktycznie dojdzie do unieważnienia umowy. Nie mogą natomiast dłużej stosować taktyki „na zapas”, gdzie jedną ręką zapewniały o ważności umowy, a drugą – równocześnie – próbowały uruchomić bieg odsetek od kapitału. Takie działania zostały przez TSUE ukrócone jako sprzeczne z celem dyrektywy o nieuczciwych klauzulach – bo tworzyły dla konsumenta efekt mrożący i iluzoryczną ochronę. W efekcie wyroku bankom opłaca się teraz postawić na klarowne rozwiązanie sporu w jednym procesie (przy poszanowaniu praw konsumenta), zamiast uciekać się do taktycznych gierek. Era dewizy „zjeść ciastko i mieć ciastko” chyba właśnie dobiegła końca.
Medialne nagłówki vs. rzeczywistość – prostujemy przekaz
Orzeczenie TSUE jest złożone i zawiera zarówno elementy korzystne dla porządku prawnego, jak i pewne ustępstwa wobec argumentów banków. Niestety, część przekazów medialnych uprościła lub zniekształciła sens wyroku, przez co niektórzy konsumenci mogli odnieść mylne wrażenie. Prześledźmy najczęstsze nagłówki i opinie, konfrontując je z faktami:
- Nagłówek: „TSUE korzystny dla banków – bank ma prawo domagać się zwrotu kapitału”. Rzeczywiście, wielu komentatorów podkreślało, że Trybunał przyznał bankom możliwość żądania zwrotu wypłaconego kapitału (np. „Według TSUE bank ma prawo podnieść ewentualny zarzut potrącenia roszczenia o zwrot kapitału”). Taki przekaz to jednak duże uproszczenie. Po pierwsze, prawo banku do kapitału nigdy nie było kwestionowane – było oczywiste, że jeśli umowa upada, bank odzyska to, co pożyczył. Wyrok TSUE tego nie „dał” bankom, a jedynie potwierdził istniejący stan, jednocześnie wyraźnie ograniczając sposób realizacji tego prawa. Po drugie, kontekst jest kluczowy: Trybunał potwierdził prawo banku do żądania kapitału dopiero PO stwierdzeniu nieważności umowy, a nie w dowolnym momencie. Nagłówki pomijające ten warunek są więc mylące. Po trzecie, wyrok wprowadził dla banków także istotne hamulce: brak odsetek za opóźnienie przed prawomocnym wyrokiem, brak możliwości skutecznego wezwania do zapłaty „z góry” oraz konieczność liczenia się z niekorzystnym dla nich rozliczeniem kosztów procesu, jeśli próbują potrącenia. Trudno więc nazwać cały wyrok „korzystnym dla banków” – owszem, nie odebrał im on prawa do kapitału, ale też nie dał żadnych nowych przywilejów, za to przyciął istniejące zapędy (jak np. pomysły na dodatkowe opłaty za kapitał czy odsetki liczone od połowy postępowania). Jak zauważają eksperci, banki mogą teraz odzyskać tylko goły kapitał, bez żadnej „premii”, co znacząco ogranicza ich potencjalne korzyści. Wiedząc, że sektor bankowy będzie tę sentencję interpretował po swojemu, wszak już został ogłoszony sukces dla sektora bankowego, albowiem zdaniem Związku Banków Polskich potrącenie i jego dopuszczalność została potwierdzona przez TSUE, warto przyjrzeć się poszczególnym tezom z uzasadnienia orzeczenia, które nie pozostawiają wątpliwości: ten wyrok TSUE to czysta wygrana dla konsumentów.
- Nagłówek: „TSUE popiera teorię salda, rozliczenie korzystne dla banków”. Tego typu komentarze również pojawiły się w przestrzeni publicznej – sugerowano, jakoby wyrok wymusił na sądach automatyczne potrącanie wzajemnych roszczeń i w efekcie ograniczył wypłaty na rzecz konsumentów. Jest to nieprawda. TSUE w żadnym miejscu nie nakazał stosować „teorii salda” zamiast zasad dwóch kondykcji. Wręcz przeciwnie, Trybunał zaakceptował potrącenie jedynie jako opcję w rękach banku (zarzut obronny), i to obwarowaną warunkami, a nie jako obowiązkowy mechanizm rozliczeń. Sugerowanie, że polskie sądy po tym wyroku będą „automatycznie” kompensować roszczenia i każe konsumentom płacić tylko różnicę, jest poważnym nadużyciem. Jak pisze branżowy serwis frankowiczów, twierdzenia o opowiedzeniu się TSUE za teorią salda to „kompletna bzdura” – banki same dotąd niechętnie korzystały z potrącenia, a wyrok niczego nie narzuca automatycznie. Mało tego, TSUE przestrzegł, że jeżeli wskutek potrącenia konsument miałby zostać obciążony kosztami, które by go zniechęcały do dochodzenia praw, to byłoby to sprzeczne z celem dyrektywy. Innymi słowy, Trybunał zadbał, aby rozliczenie nie odbywało się kosztem konsumenta, co absolutnie nie jest ukłonem w stronę banków. Ostatecznie też, z całości tego wyroku wynika dopuszczalność dalszego stosowania teorii dwóch kondykcji, a nie teorii salda, na którą w czerwcu 2025 r. przyszła po stronie sektora bankowego (i niestety części sądów powszechnych) dziwna i niezrozumiała moda. W całym wyroku TSUE traktuje o dwóch niezależnych od siebie roszczeniach konsumenta i banku oraz problematyce ich potrącalności. Przecież gdyby TSUE sztywno stanął na stanowisku, że do rozliczeń stron nieważnej umowy kredytu konieczne jest badanie przesunięć majątkowych, a w konsekwencji zastosowanie teorii salda, to nie wydałby wyroku w przedmiocie potrącenia. Teoria salda konsumuje problematykę potrącenia, albowiem zgodnie z tą teorią, w ogóle nie powstaje roszczenie, które mogłoby stać się przedmiotem zarzutu potrącenia.
Medialne nagłówki pomijające istotne zastrzeżenia Trybunału mogą prowadzić do mylnych wniosków. Wyrok nie jest „przychylny bankom” w sensie osłabienia pozycji konsumentów – wręcz przeciwnie, wprowadza on szereg mechanizmów chroniących frankowiczów, choć w ramach tych mechanizmów pozwala bankom bronić swoich podstawowych praw (zwrotu kapitału) w rozsądny sposób. Najlepiej zrobimy, czytając treść wyroku lub rzetelne analizy, zamiast polegać na hasłowych tezach. Jak zauważono, charakter tego wyroku jest zdecydowanie prokonsumencki, mimo że niektórzy bankowcy próbują przedstawiać go jako swój sukces.
Co wyrok TSUE oznacza w praktyce?
Dla kredytobiorców frankowych najnowszy wyrok TSUE to dobra wiadomość. Po pierwsze, zmniejsza się presja wywierana przez banki w toku sporu. Skoro wezwania do zapłaty przed prawomocnym wyrokiem są bezskuteczne, frankowicze nie muszą obawiać się, że bank każe im „jutro” oddać cały kapitał – a co więcej, że będzie ich obciążał odsetkami za zwłokę, jeśli tego nie zrobią. Takie groźby traciły moc już wcześniej w orzecznictwie krajowym, ale teraz zostały definitywnie rozwiane przez TSUE. Konsument może więc spokojniej prowadzić proces o unieważnienie umowy, wiedząc że do jego zakończenia nie narosną mu żadne nowe należności wobec banku.
Po drugie, maleje ryzyko pozwów ze strony banków. Do tej pory część banków zamiast (lub obok) podnoszenia zarzutu potrącenia składała przeciw frankowiczom osobne kontrpozwy o zapłatę kapitału, często równolegle z toczącym się procesem z powództwa konsumenta. Takie podwajanie sporów miało wywierać presję na kredytobiorców i zniechęcać kolejnych do pozywania banków. Wyrok TSUE powinien ten proceder ograniczyć – skoro Trybunał potwierdził możliwość rozliczenia kapitału w ramach jednego postępowania, odpadł argument banków, że muszą pozywać osobno, by „zabezpieczyć” swoje roszczenie. Istnieje realna szansa, że wiele kontrpozwów zostanie wycofanych lub w ogóle nie będzie wytaczanych, co przewidują zresztą sami prawnicy – zmniejszy to chaos w sądach i ułatwi frankowiczom walkę o ich prawa.
Po trzecie, TSUE zabezpieczył interes konsumentów w zakresie odsetek i kosztów. Bank nie może już dłużej próbować pozbawić frankowicza należnych mu odsetek ustawowych za opóźnienie w zwrocie jego rat – wcześniej niektóre banki liczyły, że poprzez potrącenie uda się „skasować” odsetki należne konsumentowi lub zredukować je tylko do kwoty ewentualnej nadpłaty kapitału. Teraz stało się jasne, że taka sztuczka się nie uda: brak skuteczności wezwań do zapłaty oznacza, że odsetki należne konsumentowi od odzyskanych rat będą liczone od pierwotnie zakładanej daty (np. wezwania przedsądowego), natomiast bankowe odsetki za opóźnienie od kapitału – dopiero od dnia, gdy roszczenie faktycznie stanie się wymagalne (czyli de facto od prawomocnego wyroku). To przywraca równowagę – frankowicz nie traci finansowo na czasie trwania procesu.
Co więcej, TSUE wyraźnie wskazał, że nawet jeśli sąd uwzględni zarzut potrącenia i z tego powodu nominalnie część pozwu konsumenta zostanie oddalona, to koszty postępowania muszą być rozłożone tak, by nie zniechęcać konsumentów do dochodzenia swoich praw. Innymi słowy, frankowicz wygrywający nieważność umowy nie powinien zostać obciążony znaczącą częścią kosztów tylko dlatego, że bank skorzystał z potrącenia – sąd krajowy musi temu zaradzić przy orzekaniu o kosztach. W sumie daje to kredytobiorcom pewność, że walcząc w sądzie nie narażają się na „karę finansową” nawet w przypadku zastosowania potrącenia przez bank. Ta pewność powinna przełożyć się na większą odwagę konsumentów w dochodzeniu swoich racji – TSUE uczynił ochronę konsumencką realną, a nie tylko teoretyczną.
Powyższe tezy mają jeszcze jedną, niewypowiedzianą w wyroku wprost konsekwencję, a mianowicie to, że odsetki ustawowe za opóźnienie dochodzone przez konsumenta od banku, od kwoty odpowiadającej kapitałowi kredytu, następnie przez bank potraconej, będą mu należne, a skutek wsteczny dokonanego przez bank potrącenia nie zniweczy możliwości dochodzenia tych odsetek. Do tej pory konsumenci – w przypadku uwzględnienia potrącenia zgłoszonego przez bank – w zdecydowanej większości, co wynika z praktyki, byli pozbawiani odsetek ustawowych za opóźnienie w części potrąconego kapitału. Uznanie, że utrzymywanie twierdzenia o ważności umowy, nie może prowadzić do uznania roszczenia banku za wymagalne, prowadzić musi do sytuacji, w której konsumentowi należne będą od tej kwoty odsetki – o ile oczywiście pozwał bank w duchu teorii dwóch kondykcji – do momentu ustalenia przez sąd nieważności umowy kredytu.
Podkreślmy jeszcze jeden praktyczny skutek: frankowicze zyskują czas i oddech. Bank nie może już wymuszać pośpiechu, strasząc odsetkami czy windykacją zanim zapadnie wyrok. Jeżeli sprawa sądowa się przedłuża, to – paradoksalnie – działa to teraz na korzyść konsumenta, bo przez ten czas korzysta on z kapitału bezkosztowo, a ewentualne odsetki na rzecz banku zaczną biec dopiero po zakończeniu sporu. Perspektywa przedłużającego się procesu przestaje więc być aż tak groźna finansowo dla kredytobiorcy. Z drugiej strony, wciąż obowiązuje korzystna dla frankowiczów linia orzecznicza (wzmocniona także innymi wyrokami TSUE z 2023 i 2024 r.), co oznacza, że szanse wygranej sprawy o unieważnienie umowy są bardzo duże. Mając mniejszy strach przed kontratakiem banku, coraz więcej osób może zdecydować się na pozew – a to docelowo zmusi banki do bardziej systemowego rozwiązania problemu (np. ugód), skoro taktyka zniechęcania pozwami i odsetkami została podcięta.
Skutki wyroku TSUE dla banków
Z punktu widzenia banków wyrok TSUE jest sygnałem do zmiany taktyki. Dotychczasowe podejście, polegające na twardej obronie ważności umów przy jednoczesnym straszeniu klientów pozwami o kapitał i odsetkami, zostało przez Trybunał zdyskredytowane. Banki muszą pogodzić się z tym, że nie zarobią nic ponad zwrócony kapitał – wszelkie marzenia o dodatkowych opłatach czy sankcjach wobec klientów upadły (potwierdzono zakaz pobierania „wynagrodzenia za korzystanie z kapitału”, a możliwość naliczania odsetek za opóźnienie została odsunięta w czasie). Co więcej, czas działa teraz na niekorzyść banków: każdy miesiąc trwania procesu to miesiąc bez odsetek od zamrożonego kapitału.
To odwrócenie ról – do tej pory to klient czekał na wyrok, martwiąc się, że z każdym dniem rosną potencjalne odsetki od kapitału należnego bankowi. Teraz bank wie, że nie dostanie odsetek za okres przed wyrokiem, więc przeciąganie sprawy mu się nie opłaca. Zniknął też efekt zastraszania klientów – wielu frankowiczów przestanie bać się „kontrpozwu” czy pisma wzywającego do zwrotu setek tysięcy złotych w dwa tygodnie. To wszystko sprawia, że eskalowanie sporu staje się dla banków coraz mniej korzystne: rośnie ryzyko kosztowe, brak dodatkowych profitów, a linia orzecznicza stabilnie wspiera konsumentów. W efekcie – jak oceniają prawnicy – bilans dalszej walki sądowej wypada dla banków coraz bardziej nieopłacalnie. Sektor bankowy rzadko korzystał dotąd z potrącenia w sposób zgodny z procedurą cywilną, ale teraz może zmienić strategię w tym zakresie.
Jednocześnie wyrok daje bankom pewne pozytywne wskazówki. TSUE potwierdził, że bank ma prawo do odzyskania kapitału i może to skutecznie zabezpieczyć poprzez zgłoszenie zarzutu potrącenia – nawet jeśli wciąż twierdzi, że umowa jest ważna. To oznacza, że banki nie muszą obawiać się, iż unieważnienie umowy pozostawi je bez środków – Trybunał zagwarantował im tę podstawową równowagę. Warunek jest taki, że muszą grać fair: uznać, że roszczenie o kapitał zostanie rozliczone dopiero przy unieważnieniu umowy, a nie próbować go egzekwować wcześniej. Dla banków to sygnał, by zmienić strategię procesową. Można się spodziewać, że zamiast wytaczać oddzielne powództwa o kapitał (co było dotąd powszechną praktyką), banki zaczną teraz chętniej korzystać z „dobrodziejstw” zarzutu potrącenia w ramach spraw frankowych. Skoro TSUE wyraźnie dopuścił taką opcję, sektor bankowy najpewniej ją zaadaptuje – tym bardziej, że jest to tańsze i szybsze niż dublowanie procesów. Paradoksalnie więc wyrok, który formalnie ogranicza banki, może im też ułatwić życie: po co ponosić koszty kolejnych pozwów i ryzykować negatywny PR, skoro można kwestię kapitału załatwić od razu przy okazji procesu frankowicza?
W dodatku potrącenie chroni bank przed przedawnieniem roszczenia – zgłaszając je w procesie, bank przerywa bieg przedawnienia swoich żądań (przedawnienie roszczeń przedsiębiorcy następuje po 3 latach). To ważne, bo wiele umów frankowych było zawieranych kilkanaście lat temu i banki musiały pilnować terminów. Potrącenie daje im prosty sposób na zabezpieczenie się pod tym kątem. Innymi słowy, banki też coś zyskały – pewność, że odzyskają kapitał i że mogą to zrobić w jednym postępowaniu – ale, co istotne, nie jest to zysk osiągnięty kosztem konsumentów.
Mimo wszystko dla banków wyrok oznacza koniec pewnej ery sporów frankowych. Sektor przez lata unikał korzystania z potrącenia właśnie dlatego, że oznaczało to niejako przyznanie, iż umowa może być nieważna. Woleli brnąć w osobne, długotrwałe procesy przeciw klientom, byle nie powiedzieć wprost, że produkt był wadliwy. Teraz – dzięki wskazówkom TSUE – taka taktyka traci sens. Należy oczekiwać, że banki przeorientują się na szybsze zamykanie spraw: będą zgłaszać potrącenie kapitału na wypadek przegranej i dążyć do jednorazowego rozliczenia, co finalnie może skrócić cały konflikt. Być może też chętniej zaczną proponować ugody, skoro potencjalne korzyści z przeciągania sporów stopniały. Wreszcie, wyrok ten to dla banków przestroga: TSUE po raz kolejny dał do zrozumienia, że próby przerzucania na konsumenta kosztów wadliwej umowy (czy to w formie opłat za kapitał, czy zabiegów procesowych) będą blokowane przez prawo unijne.
W obliczu tak klarownego stanowiska dalsze inwestowanie w kolejne sztuczki prawne mija się z celem. Z ekonomicznego punktu widzenia lepiej dla banku sprawę zamknąć i odzyskać kapitał, niż toczyć kilkuletnie boje bez szans na dodatkowe świadczenia od klienta. Zarazem, wyrok kończy istniejącą nierównowagę procesową stron procesów frankowych w Polsce, w tym udawanie, że wzajemnie sprzeczne twierdzenia lub czynności procesowe banków nie mają żadnych konsekwencji. Tak więc zarzut potrącenia jest dopuszczalny, banki mogą go składać w procesie, ale nie mogą z tego tytułu odnosić korzyści w postaci odsetek ustawowych za opóźnienie od wezwania do zapłaty ani być premiowanymi w zakresie kosztów procesu – chyba że wprost uznają powództwo co do zasady, tj. stwierdzą, że umowa jest nieważna. Potwierdzona została również możliwość domagania się przez konsumentów odsetek ustawowych za opóźnienie od całości swojego roszczenia, a także możliwość i dalsza dopuszczalność teorii dwóch kondykcji dla rozliczeń stron umowy kredytu.
Skutki wyroku TSUE dla sądów
Dla polskiego wymiaru sprawiedliwości wyrok ten to niejako uporządkowanie dotychczasowej linii orzeczniczej w sprawach frankowych, ale jednocześnie pojawienie się nowych aspektów do rozważenia. Pozytywny efekt to z pewnością możliwość załatwienia całego sporu w jednym postępowaniu. Jeśli bank zgłasza zarzut potrącenia, sąd może w wyroku unieważniającym umowę od razu „rozliczyć” strony – np. zasądzić na rzecz konsumenta kwotę rat pomniejszoną o wartość kapitału (albo odwrotnie: oddalić powództwo do wysokości kapitału, jeśli raty były mniejsze niż pożyczona kwota). Dzięki temu unikamy sytuacji, w której po wygranej frankowicza jest jeszcze drugi proces o kapitał. To odciąży sądy – już teraz mówi się o dziesiątkach tysięcy kontrpowództw złożonych przez banki, które mogłyby wkrótce zniknąć z wokand. Mniej powtórnych spraw to szybsze zamykanie tematów frankowych. TSUE wprost zauważył, że potrącenie sprzyja efektywności postępowania i ograniczeniu kosztów zarówno po stronie sądów, jak i stron sporu.
Z drugiej strony, na sędziego orzekającego w sprawie frankowej nowe wytyczne nakładają pewne dodatkowe obowiązki. Musi on zbadać, czy przesłanki potrącenia są spełnione – w szczególności czy roszczenie banku jest już wymagalne (a wiemy, że nie będzie, dopóki sędzia nie orzeknie nieważności) oraz czy nie jest przedawnione. Jeśli bank próbowałby potrącić wierzytelność przedawnioną, sąd powinien takiego zarzutu nie uwzględnić (oczywiście po podniesieniu zarzutu przedawnienia przez konsumenta). Podobnie, jeżeli bank zgłosi potrącenie nie informując wcześniej konsumenta o konsekwencjach nieważności umowy (czyli de facto zaskakując go w trakcie procesu takim żądaniem), sąd krajowy może oceniać, czy nie czyni to ochrony konsumenta iluzoryczną – TSUE sugeruje, że konsument powinien być świadomy ryzyka zwrotu kapitału, decydując się na unieważnienie. Te kwestie mogą rodzić dodatkowe dyskusje na sali sądowej.
Najbardziej złożonym zadaniem będzie jednak dla sądów właściwe rozstrzygnięcie o kosztach procesu w razie potrącenia. Standardowo, gdy powód wygrywa część żądania, a w pozostałej części sprawa zostaje oddalona (tu: z powodu potrącenia), stosuje się zasadę stosunkowego rozdzielenia kosztów. Mogłoby to oznaczać, że frankowicz, który np. domagał się 100 tys. zł, a po potrąceniu otrzymał 20 tys. zł (bo 80 tys. kapitału „odpadło”), zostałby obciążony np. 80% kosztów (tyle w części przegrał). TSUE wyraźnie ostrzegł, że takie mechaniczne podejście nie wchodzi w grę – jeśli nawet część powództwa jest oddalona wskutek potrącenia, to sąd i tak ma tak rozdzielić koszty, by konsument nie był zniechęcony do pójścia do sądu. Innymi słowy, trzeba uwzględnić fakt, że konsument co do zasady wygrał – umowa jest nieważna z winy banku, a to, że bank odzyskał kapitał, jest naturalną konsekwencją unieważnienia, a nie „przegraną” konsumenta. Sędziowie będą musieli poszukiwać sprawiedliwego rozwiązania – np. wzajemnego zniesienia kosztów albo zastosowania art. 102 k.p.c. (nieobciążania powoda kosztami ze względu na szczególne okoliczności). To na pewno komplikuje proces orzekania, bo wymaga odejścia od prostych wyliczeń matematycznych i wzięcia pod uwagę celu dyrektywy oraz całokształtu sprawy.
Możliwe, że w najbliższym czasie doczekamy się ujednolicenia tej praktyki przez Sąd Najwyższy – niemniej do tego momentu mogą występować rozbieżności, a każda sprawa będzie oceniana indywidualnie pod kątem kosztowym. Sądy powszechne w Polsce miały (i nadal mają) z tą kwestią ogromny problem, ale też wzajemnie sprzeczne działania banków niestety oceniają w sposób nieprawidłowy i nielogiczny. Ile razy w ustnych motywach słyszy się, że rzeczywiście bank zachowywał się nielojalnie procesowo, twierdząc o ważności umowy i zaprzeczając roszczeniom konsumenta, ale miał prawo zgłaszać ewentualne zarzuty, których uwzględnienie musi prowadzić do oddalenia powództwa w części co do zapłaty kwoty odpowiadającej kapitałowi kredytu, rozliczając to jednocześnie w kosztach procesu zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik.
Uwzględnienie potrącenia i oddalenie powództwa uznawane było (i jest) za przegranie w tej części postępowania przez stronę powodową. Jednocześnie sądy polskie twierdzą, że uwzględnienie potrącenia ma skutek wsteczny do momentu, gdy stało się ono możliwe, a więc do wymagalności kwoty przedstawionej do potrącenia, a zatem odsetki ustawowe za opóźnienie od tej potrąconej kwoty nie należą się konsumentowi. Koniec końców konsument często kończył swoją sprawę: a) z obniżonymi lub zniesionymi kosztami procesu, b) bez odsetek, chociaż sprawa trwała od wielu lat. Tezy od 76 wzwyż traktują o autonomii proceduralnej państw członkowskich, co do zasad ponoszenia przez strony postępowania cywilnego kosztów procesu. TSUE jednak podkreślił, że muszą być zawsze przestrzegane zasady równoważności i skuteczności, o których mowa w wyroku TSUE ws. C-215/21 oraz przytoczonym tam orzecznictwie.
Dyrektywa 93/13 przyznaje konsumentowi prawo zwrócenia się do sądu w celu stwierdzenia nieuczciwego charakteru warunku umownego i odstąpienia od jego stosowania, które to prawo musi zachować skuteczny charakter. W związku z tym system podziału kosztów takiego postępowania nie może zniechęcać konsumenta do korzystania z tego prawa. TSUE wskazał, że jak wynika z postępowania przed Trybunałem, polskie prawo przewiduje możliwość zastosowania art. 102 k.p.c. w przypadku uwzględnienia potrącenia zgłoszonego przez bank, a w konsekwencji częściowego przegrania procesu przez konsumentów.
Reasumując, dla sądów wyrok TSUE to zarówno ułatwienie, jak i wyzwanie. Ułatwienie, bo mogą zakończyć spór za jednym razem i nie muszą martwić się, że unieważniając umowę „skrzywdzą” bank (Trybunał potwierdził, że bank sobie kapitał potrąci, więc bilans będzie zachowany). Wyzwanie, bo muszą dopilnować, aby sposób zastosowania potrącenia nie podważył ochrony konsumenta – a to oznacza bardziej wnikliwą analizę okoliczności sprawy, w tym zachowania banku i potencjalnej dysproporcji roszczeń. To cenna wskazówka dla polskich sędziów: kluczowe jest meritum (nieważność umowy i ochrona konsumenta), a rozliczenia finansowe są kwestią wtórną, którą należy tak ułożyć, by nie zniweczyć tego meritum. Dzięki temu wyrokowi TSUE polskie sądy zyskały jasny drogowskaz, jak prowadzić sprawy frankowe na ostatniej prostej, by były one sprawiedliwe dla obu stron. Powstaje pytanie, jak dalece może postępować ochrona interesów jednej strony postępowania, kosztem – i to dosłownie – drugiej strony, która od samego początku sprawy jest transparentna i jednoznaczna w swoim stanowisku. Sądy powszechne w Polsce miały (i nadal mają) z tą kwestią ogromny problem, ale też wzajemnie sprzeczne działania banków niestety oceniają w sposób nieprawidłowy i nielogiczny.
Wnioski
Wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r. nie zamyka oczywiście wszystkich tematów związanych z kredytami frankowymi, ale stanowi ważny krok w kierunku uporządkowania sytuacji. Trybunał rozwiał wątpliwości co do dopuszczalności potrąceń i jednoznacznie opowiedział się za realną ochroną konsumenta – nawet jeśli dopuścił pewne ruchy obronne banków, to obwarował je takimi warunkami, że nie mogą one niweczyć przewagi konsumenta wynikającej z abuzywności klauzul.
W efekcie pozycja frankowiczów jeszcze się wzmocniła: banki odzyskały co prawda pewność zwrotu kapitału, ale utraciły możliwość wywierania finansowej presji na klientów przed prawomocnym wyrokiem. Media branżowe słusznie zauważają, że charakter tego wyroku jest prokonsumencki, choć bankowcy usiłują przekuć go propagandowo w swoją wygraną. Warto jednak nie ulegać takiej narracji – chłodna analiza pokazuje, że TSUE ponownie stanął na straży praw słabszej strony umowy. Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich oraz zasadę skuteczności w świetle zasad pewności prawa i proporcjonalności oraz prawa do skutecznej ochrony sądowej należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, która w ramach wszczętego przez konsumenta postępowania mającego na celu ustalenie nieważności umowy kredytu hipotecznego, którą zawarł on z przedsiębiorcą, oraz zwrot rat miesięcznych zapłaconych w wykonaniu tej umowy, pozwala na to, by ten przedsiębiorca, utrzymując tytułem głównym, że rzeczona umowa jest ważna, podniósł tytułem ewentualnym zarzut potrącenia oparty na wierzytelności odpowiadającej kwocie tego kredytu hipotecznego, pod warunkiem, po pierwsze, że ta ostatnia wierzytelność nie zostanie uznana za wymagalną, zanim właściwy sąd ustali nieważność samej umowy, a po drugie, że fakt uwzględnienia takiego zarzutu nie pociąga za sobą rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania, które mogłoby zniechęcić konsumenta do skorzystania z praw przyznanych mu przez tę dyrektywę.
W naszej ocenie wyrok TSUE sprzed kilku dni kończy istniejącą nierównowagę procesową stron procesów frankowych w Polsce, w tym udawanie, że wzajemnie sprzeczne twierdzenia lub czynności procesowe banków nie mają żadnych konsekwencji. Tak więc zarzut potrącenia jest dopuszczalny, banki mogą go składać w procesie, ale nie mogą z tego tytułu odnosić korzyści w postaci odsetek ustawowych za opóźnienie od wezwania do zapłaty ani być premiowanymi w zakresie kosztów procesu – chyba że wprost uznają powództwo co do zasady, tj. stwierdzą, że umowa jest nieważna. Potwierdzona została również możliwość domagania się przez konsumentów odsetek ustawowych za opóźnienie od całości swojego roszczenia, a także możliwość i dalsza dopuszczalność teorii dwóch kondykcji dla rozliczeń stron umowy kredytu.
Co istotne, wyrok ten może oznaczać fiasko wielu dotychczasowych roszczeń banków. Wezwania do zapłaty kapitału wysyłane przed unieważnieniem umowy straciły jakiekolwiek znaczenie – nie rodzą skutków prawnych, więc bank nie może się na nie skutecznie powołać. Jeżeli któryś bank skierował do sądu pozew o kapitał zanim zapadł wyrok w sprawie frankowicza, teraz taki proces powinien zostać oddalony lub co najmniej zawieszony do czasu rozstrzygnięcia sprawy głównej. Sąd znając wytyczne TSUE zapewne nie zasądzi ani złotówki kapitału na rzecz banku przed stwierdzeniem nieważności umowy, ani tym bardziej żadnych odsetek za opóźnienie za okres wcześniejszy. W praktyce więc wiele „ataków wyprzedzających” banków okaże się bezskutecznych. Banki zostały też pozbawione nadziei na dodatkowe zyski – nie mogą już liczyć na wynagrodzenie za kapitał czy sprytne zniwelowanie należnych konsumentom odsetek, co definitywnie rozstrzyga spory na tle tych roszczeń na korzyść klientów.
Oczywiście, pewne kwestie będą musiały zostać doprecyzowane na poziomie krajowym. TSUE dał wskazówki, ale to polskie sądy zaimplementują je w wyrokach. W najbliższych miesiącach zobaczymy zapewne, jak orzeczenia TSUE przekładają się na praktykę – zwłaszcza w zakresie dzielenia kosztów procesu czy traktowania potrąceń w konkretnych stanach faktycznych. Nie zmienia to faktu, że kierunek jest jednoznaczny: każdy mechanizm, który czyniłby ochronę konsumenta pozorną lub utrudniał frankowiczom dochodzenie ich praw, będzie oceniany negatywnie. Banki, jeśli chcą dochodzić swojego, muszą to robić w sposób uczciwy, przejrzysty i zgodny z regułami – koniec z taktyką „a może się uda przestraszyć klienta”.
Na koniec warto podkreślić, że czytanie pełnych orzeczeń i rzetelnych analiz jest kluczowe. Nagłówki potrafią być mylące, a PR-owe komunikaty mogą stawiać wyrok w fałszywym świetle. Tymczasem sedno wyroku C-902/24 jest jasne: konsumenci mają prawo do realnej ochrony przed nieuczciwymi zapisami umownymi, a sądy i banki mają obowiązek tę ochronę respektować. Jeśli bank spełni warunki i uczciwie poczeka na swój kapitał do końca procesu – dostanie go. Jeśli jednak spróbuje jakichkolwiek sztuczek kosztem klienta, to – jak pokazuje linia TSUE – takie roszczenia będą odbijać się od ściany prawa. Dlatego frankowicze mogą z optymizmem patrzeć w przyszłość: najnowszy wyrok TSUE to dla nich kolejny argument przemawiający za tym, że warto dochodzić swoich racji w sądzie, nie ulegając strachowi ani dezinformacji.
