Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 (Adazik), że dyrektywa 93/13 nie nakazuje polskim sądom ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. Sąd może z urzędu potrącić wpłaty frankowicza z kapitałem banku, ale tylko wtedy, gdy pozwala mu na to polskie prawo, gdy wcześniej uprzedzi o tym konsumenta i gdy zasądzi odsetki od nadwyżki ponad kapitał. Związek Banków Polskich ogłosił „koniec z frankowym absurdem”, Rzecznik Finansowy odpowiedział, że Trybunał niczego nie przesądził. Sprawdzamy, kto ma rację i co ten wyrok zmienia w sądach.
Czy sąd może stosować teorię salda z urzędu? Co orzekł TSUE
Krótka odpowiedź: może, jeśli pozwala mu na to prawo krajowe, ale nie musi. Prawo unijne nie nakazuje teorii salda i nie zakazuje teorii dwóch kondykcji. Sąd, który potrąca z urzędu, ma obowiązek zasądzić odsetki od nadwyżki ponad kapitał, uprzedzić konsumenta przed wyrokiem i nie obciążać go kosztami, które zniechęcałyby do dochodzenia praw. O tym, czy polski sąd w ogóle ma kompetencję do potrącenia bez oświadczenia strony, TSUE nie rozstrzygał. Odesłał to do Kodeksu cywilnego.
Sentencję warto przeczytać dosłownie, bo od jej brzmienia zaczynają się dzisiejsze spory. Trybunał (dziewiąta izba, trzech sędziów) uznał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 „nie stoją one co do zasady na przeszkodzie takiej wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą sąd rozpoznający wniesione przez konsumenta żądanie zwrotu wpłat […] dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i przedsiębiorcy”. Po takim potrąceniu konsumentowi „przysługuje wierzytelność jedynie w odniesieniu do kwoty wpłat […] przekraczającej kwotę pożyczonego kapitału, oraz prawo do odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki”.
Wszystko rozbija się o dwa słowa: „nie stoją na przeszkodzie”. Trybunał nie napisał, że sądy mają tak robić. Napisał, że prawo unijne im tego nie zabrania. Różnicę wyjaśnia punkt 42 uzasadnienia, który cytujemy w całości, bo to on decyduje o wymowie całego orzeczenia.
„W konsekwencji wspomnianej dyrektywy nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii.” (wyrok TSUE C-510/25, pkt 42)
Trybunał zrobił też coś, na co obie strony czekały od czerwca 2025 r. Wyjaśnił własny wyrok w sprawie Lubreczlik (C-396/24). Banki od piętnastu miesięcy czytały go jako zielone światło dla teorii salda, a część polskich sądów zaczęła tak orzekać. W punkcie 43 TSUE napisał, że w sprawie Lubreczlik „wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii”. Orzekł wtedy tylko tyle, że bank nie może żądać od konsumenta całego nominalnego kapitału bez uwzględnienia spłat. Bankowe apelacje oparte na tamtym wyroku straciły dziś główny argument.
„Orzekł on jedynie, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym, w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.” (pkt 43)
Trybunał dodał, że reguły z Lubreczlika „nie stoją na przeszkodzie takiej wykładni właściwych przepisów prawa krajowego, która pozwala na doprowadzenie do sytuacji, gdy w następstwie potrącenia z inicjatywy przedsiębiorcy między jego wierzytelnością a wierzytelnością konsumenta […] jedynie strona, która pozostaje dłużnikiem kwoty niepokrytej jej własną wierzytelnością od drugiej strony, zostaje zobowiązana do zapłaty tej kwoty” (pkt 44). Słowa „z inicjatywy przedsiębiorcy” wracają w dalszej części wyroku i mają znaczenie: potrącenie, o którym mówił Lubreczlik, było potrąceniem strony, nie sądu.
229 tys. zł kredytu, 296 tys. zł i 50 tys. franków spłat. Skąd wzięła się ta sprawa
Za fikcyjną nazwą „Adazik” kryje się typowa warszawska sprawa frankowa. Małżeństwo T.Z. i D.Z. zawarło 30 września 2005 r. umowę kredytu denominowanego w CHF, a bank wypłacił im 229 685,50 zł. Do dnia pozwu spłacili 296 613,33 zł oraz 50 579,63 CHF, bo część rat płacili w złotych, a część bezpośrednio we frankach. W listopadzie 2021 r. wezwali bank do próby ugodowej. Rozprawa pojednawcza 22 lutego 2022 r. skończyła się niczym, więc od 23 lutego 2022 r. liczą odsetki za opóźnienie.
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 28 lipca 2025 r. zapytał TSUE, czy dyrektywa pozwala kompensować roszczenia z urzędu i ograniczać odsetki do nadwyżki. Sam sąd nie ukrywał zdania: napisał, że teoria salda „może prowadzić do negatywnych z perspektywy konsumentów konsekwencji na korzyść banków” i trudno ją pogodzić z prawem unijnym (pkt 21). Trybunał rozpoznał sprawę bez rozprawy i bez opinii rzecznika generalnego. Wniosek kredytobiorców z 24 kwietnia 2026 r. o otwarcie ustnego etapu odrzucił. Z uzasadnienia wynika, że Komisja Europejska twierdziła w uwagach pisemnych, iż ekonomicznie między obiema teoriami nie ma znaczącej różnicy (pkt 25). Frankowicze chcieli z tym polemizować na rozprawie. Nie dostali szansy.
Bank próbował jeszcze zablokować odpowiedź Trybunału. Twierdził, że pytania są niedopuszczalne, bo przy teorii salda kredytobiorcy i tak dostaną dochodzone kwoty z odsetkami, a sąd nie może orzekać ponad żądanie (pkt 30). TSUE odrzucił ten argument jednym zdaniem.
„Z drugiej strony z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym nie wynika, że w przypadku zastosowania teorii salda kredytobiorcy wygrają sprawę w zakresie wszystkich żądań, jak twierdzi Bank.” (pkt 33)
Sąd odsyłający opisał też, jak doszło do rozjazdu w polskim orzecznictwie. Napisał, że „część polskiego orzecznictwa interpretuje wyrok z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubreczlik […], w ten sposób, iż Trybunał uznał, że wzajemne wierzytelności stron umowy kredytu uznanej za nieważną powinny być kompensowane z urzędu w oparciu o teorię salda” (pkt 22), i dodał, że ma wątpliwości, czy to prawidłowe, bo „we wspomnianym wyroku Trybunał nie stwierdził bowiem wyraźnie, że teoria dwóch kondykcji jest sprzeczna z dyrektywą 93/13” (pkt 23). Trybunał przyznał mu rację w punkcie 43.
Teoria salda kontra dwie kondykcje. O jakie pieniądze toczy się gra
Teoria dwóch kondykcji oznacza, że po unieważnieniu umowy każda strona ma własne, niezależne roszczenie: frankowicz o zwrot wszystkiego, co wpłacił, bank o zwrot wypłaconego kapitału. Teoria salda zakłada, że sąd sam zestawia obie kwoty i zasądza różnicę na rzecz tego, kto dał więcej. Dopóki suma rat nie przekroczy kapitału, konsument według teorii salda nie ma żadnego roszczenia o zapłatę, choć umowa jest nieważna.
Największa różnica siedzi w odsetkach. Na liczbach ze sprawy Adazik, upraszczając wyłącznie do części złotowej: przy teorii dwóch kondykcji odsetki za opóźnienie biegną od 296 613 zł, przy teorii salda od nadwyżki ponad kapitał, czyli od ok. 66 928 zł. Przy stawce odsetek ustawowych za opóźnienie 9,25 proc. rocznie (poziom obowiązujący od 5 marca 2026 r.) daje to ok. 27,4 tys. zł albo ok. 6,2 tys. zł za każdy rok procesu. Ten proces trwa od 2022 r. Do tego dochodzi ponad 50 tys. franków, których TSUE w ogóle nie przeliczał. Dlatego ZBP mówi o upadku „lokaty frankowej”, a pełnomocnicy konsumentów o odebraniu rekompensaty za lata zwłoki banku.
Pięć bezpieczników, które Trybunał zostawił frankowiczom
Sąd Okręgowy w Warszawie zgłosił sześć zastrzeżeń wobec teorii salda. Trybunał odniósł się do każdego i żadnego nie uznał za wystarczające, by zakazać potrącenia z urzędu. Po drodze sformułował jednak warunki, bez których taki mechanizm narusza dyrektywę. Dla sądów krajowych to teraz lista kontrolna.
- Podstawa w prawie krajowym. Dyrektywa nie daje sądowi uprawnienia do potrącenia. Sąd może to zrobić tylko wtedy, „jeżeli umożliwia mu to jego prawo krajowe, w tym konieczność przestrzegania wszelkich ewentualnie przewidzianych w tym prawie wymogów proceduralnych w zakresie potrącenia wierzytelności” (pkt 47). Sąd odsyłający napisał wprost, że polskie prawo takiego uprawnienia mu nie daje, bo art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego wymagają oświadczenia strony (pkt 45).
- Odsetki od nadwyżki obowiązkowo. Sąd „powinien upewnić się, że konsument ma prawo do odsetek za opóźnienie od kwoty wpłat […] która to kwota przekracza kwotę pożyczonego kapitału” (pkt 54). Trybunał odnotował, że w tej sprawie sam bank przyznał, iż odsetki od nadwyżki należą się od dnia po wezwaniu do zapłaty (pkt 55).
- Konsument musi wiedzieć wcześniej. Sąd, który zamierza potrącić z urzędu, „jest zatem zobowiązany poinformować o tym uprzednio konsumenta, w celu umożliwienia mu wyrażenia woli przy pełnej znajomości sprawy” (pkt 77). Konsument decyduje o nieważności umowy ze świadomością skutków.
- Koszty nie mogą zniechęcać. Jeśli po potrąceniu część żądania zostanie oddalona, sąd nie może obciążyć konsumenta kosztami tak, by to zniechęcało do dochodzenia praw z dyrektywy (pkt 66, 70). Bank sam podnosił przed TSUE, że polski sąd może uznać konsumenta za wygrywającego mimo częściowego oddalenia (pkt 68).
- Bank nie zarabia na przewlekaniu. Obawę, że bank będzie przeciągał proces, dopóki kapitał nie zostanie spłacony, TSUE odrzucił z konkretnym uzasadnieniem: bank nie ma prawa do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, więc każdy miesiąc zwłoki wydłuża okres, w którym pożyczone pieniądze „nie przynosiłyby mu żadnego wynagrodzenia” (pkt 57–58).
Fundament tych warunków Trybunał wyłożył w punkcie 38, przypominając dwa cele, którym musi służyć każde rozliczenie nieważnej umowy.
„Po pierwsze, sąd powinien czuwać nad tym, aby możliwe było przywrócenie równości stron umowy, której istnienie zostało podane w wątpliwość w wyniku stosowania nieuczciwego warunku wobec konsumenta. Po drugie, należy upewnić się, że przedsiębiorca zostanie zniechęcony do wprowadzania takich warunków w umowach oferowanych konsumentom.” (pkt 38)
Najmocniej wybrzmiewa jednak punkt 45, w którym TSUE streszcza stanowisko polskiego sądu o braku podstawy do potrącenia z urzędu, i punkt 46, w którym z tego stanowiska wyciąga wniosek. Oba warto przeczytać razem, bo to na nich opiera się teza, że wyrok nie daje sądom nowej kompetencji.
„Sąd uściślił, że polskie prawo nie przyznaje mu uprawnienia do dokonania tego rodzaju potrącenia, ponieważ prawo to przewiduje możliwość potrącenia wierzytelności jedynie z inicjatywy strony przy spełnieniu określonych warunków, w szczególności złożenia przez wierzyciela oświadczenia o potrąceniu.” (pkt 45)
„[…] choć państwa członkowskie są zobowiązane do ustanowienia w swoim prawie krajowym przepisów proceduralnych pozwalających na zapewnienie poszanowania prawa do zwrotu, które dyrektywa 93/13 gwarantuje konsumentowi, to jednak nie wynika z tego co do zasady obowiązek realizacji tego prawa do zwrotu poprzez dokonanie z urzędu przez sąd krajowy potrącenia.” (pkt 46)
Wątek woli konsumenta Trybunał rozwinął szerzej niż sam sąd odsyłający. W punkcie 76 przypomniał, że „dla oceny skutków wynikających ze stwierdzenia nieważności całej umowy decydujące znaczenie, w odniesieniu do sytuacji konsumenta, ma wyrażona przez niego wola”, a system ochrony z dyrektywy „nie znajduje bowiem zastosowania, jeżeli konsument się temu sprzeciwia”. Stąd obowiązek uprzedzenia, a stąd też granica, którą TSUE zakreślił w punkcie 78.
„W konsekwencji, gdy konsument, po otrzymaniu od właściwego sądu informacji dotyczących konsekwencji, jakie mogą wyniknąć z unieważnienia umowy kredytu wiążącej go z przedsiębiorcą, postanowi nie sprzeciwiać się unieważnieniu tej umowy przez ten sąd, okoliczność, że wspomniany sąd może dokonać z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron, nie jest sprzeczna ani z wolą konsumenta, ani z zasadą kontradyktoryjności.” (pkt 78)
W sprawie kosztów Trybunał poszedł krok dalej niż tylko zakaz zniechęcania. W punkcie 70 nałożył na sąd krajowy pozytywny obowiązek: „sąd ten powinien zapewnić skuteczność prawa kredytobiorców do uzyskania nieważności rozpatrywanej umowy zawierającej nieuczciwe warunki i do zwrotu świadczeń nienależnie otrzymanych przez Bank, unikając sytuacji, w której zasady podziału kosztów zniechęcałyby konsumentów do powoływania się na prawa przyznane im w dyrektywie 93/13”.
Punkt 61. Zdanie o przedawnieniu, które banki przeczytają z ulgą
W cieniu sporu o odsetki znalazł się fragment, który dla sektora może znaczyć więcej niż cała reszta. Sąd Okręgowy w Warszawie zarzucił teorii salda, że pozwala bankowi odzyskać kapitał, choć przez lata pozostawał bezczynny, bo znika ryzyko przedawnienia jego roszczenia. Trybunał odpowiedział jednym zdaniem.
Zastrzeżenie sądu Trybunał streścił tak: „dzięki potrąceniu dokonanemu z urzędu przedsiębiorca może odzyskać pożyczony kapitał, mimo że pozostawał bezczynny przez wiele lat, ponieważ ryzyko przedawnienia jego roszczenia zostaje w ten sposób usunięte” (pkt 60). Odpowiedź zmieściła się w punkcie 61.
„Dopóki zatem ważność tej umowy nie jest kwestionowana przez konsumenta, przedsiębiorcy nie przysługuje żadna mogąca się przedawnić wierzytelność restytucyjna.” (wyrok TSUE C-510/25, pkt 61)
To idzie w tym samym kierunku co uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r., która wiązała początek biegu przedawnienia roszczeń banku z chwilą, gdy umowa staje się trwale bezskuteczna, czyli gdy konsument świadomie odmawia jej utrzymania. ZBP wymienia „ograniczenie ryzyka związanego z przedawnieniem roszczeń o zwrot kapitału” wśród korzyści z wyroku. Frankowicz, który liczył, że bank przespał trzyletni termin, dostał sygnał, że ten argument słabnie. W ocenie redakcji chf24.pl to najbardziej niedoceniany fragment dzisiejszego orzeczenia.
Dwie waluty. Problem, którego Trybunał nie rozwiązał
Państwo Z. płacili raty w złotych i we frankach. Sąd odsyłający przyznał, że nie potrafi wskazać momentu, w którym kapitał został spłacony (pkt 20), a art. 498 Kodeksu cywilnego wymaga do potrącenia jednorodności świadczeń (pkt 71). Trybunał tego nie rozstrzygnął. Zauważył, że bank powołał się na polskie przepisy o przeliczaniu walut, i odesłał sprawę do sądu krajowego, który ma to ocenić sam.
„W tych okolicznościach do sądu odsyłającego – z zastosowaniem zasady wykładni zgodnej […] – będzie należało dokonanie oceny, czy prawo krajowe pozwala mu na zapewnienie skutku restytucyjnego wymaganego w dyrektywie 93/13, poprzez potrącenie wierzytelności wzajemnych stron umowy, uwzględniające całość rozliczeń dokonanych przez kredytobiorców.” (pkt 74)
Rzecznik Finansowy uważa, że właśnie to robi z teorii salda źródło niepewności prawnej dla konsumenta. Spłacający bezpośrednio w CHF, a po ustawie antyspreadowej z 2011 r. jest ich w Polsce dużo, dostali dziś tylko wskazówkę, że sąd ma to jakoś policzyć. Po jakim kursie i z jakiego dnia, wyrok milczy. A to nie jest detal. Pełnomocnicy konsumentów cytowani przez prawo.pl wskazują, że część sądów rozlicza wpłaty we frankach po kursach historycznych z dnia każdej spłaty, gdy frank kosztował 2,50–3,00 zł, zamiast po kursie z dnia wymagalności, jak nakazywałby art. 358 § 2 Kodeksu cywilnego. Przy 100 tys. CHF wpłaconych do banku różnica między kursem historycznym a dzisiejszym to według tych wyliczeń 150–200 tys. zł. Jeśli sądy sięgną po saldo, kurs stanie się kolejnym polem bitwy.
Jak to dziś wygląda w sądach
Sąd Najwyższy stoi przy teorii dwóch kondykcji od końca 2019 r. (pkt 19 wyroku). Uchwała III CZP 11/20 z 16 lutego 2021 r., uchwała siedmiu sędziów III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r. z mocą zasady prawnej i uchwała pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r. mówią to samo: każda ze stron nieważnej umowy ma samodzielne roszczenie o zwrot. Teoria salda, zdaniem SN, nie ma podstawy w polskich przepisach. Po Lubreczliku pojawiły się jednak pojedyncze orzeczenia SN dopuszczające saldo w oparciu o dyrektywę, o czym wspomina sąd odsyłający (pkt 19). Najczęściej przywoływane jest postanowienie z 9 lipca 2025 r., I CSK 652/25. SN odpowiedział wyrokiem II CSKP 550/24 z 5 września 2025 r.: zasadę prawną z uchwały pełnego składu może zmienić tylko uchwała tej samej rangi.
W sądach powszechnych obraz jest bardziej pstrokaty. Większość składów zasądza pełną kwotę wpłat z odsetkami od wezwania. Część sądów, powołując się na Lubreczlik, oddalała powództwa o zapłatę do wysokości kapitału albo przyznawała odsetki tylko od nadwyżki. Prawo.pl wymienia wśród nich sąd w Krakowie i zwraca uwagę, że Związek Banków Polskich szedł jeszcze dalej: twierdził, że to teoria dwóch kondykcji jest sprzeczna z prawem unijnym. Tej tezy w wyroku Adazik nie ma. Tę praktykę Sąd Okręgowy w Warszawie chciał zatrzymać, pytając Luksemburg. Zamiast zakazu dostał listę warunków.
Co się zmieni po wyroku
Formalnie nic. Wyrok TSUE nie zmienia Kodeksu cywilnego ani uchwał Sądu Najwyższego. Sąd, który chce stosować teorię salda, nadal musi znaleźć jej podstawę w polskim prawie, a Trybunał potwierdził, że dyrektywa takiej podstawy nie tworzy (pkt 46–47). Praktycznie zmienia się sporo, bo obie strony dostały nowe argumenty.
Sądy, które już stosują saldo, dopiszą do uzasadnień punkty 47 i 80. Muszą jednak spełnić cztery dodatkowe wymogi: uprzedzić konsumenta, zasądzić odsetki od nadwyżki, nie obciążać go zniechęcającymi kosztami i rozwiązać problem walut. Sądy stosujące dwie kondykcje dopiszą punkty 42 i 43: dyrektywa niczego nie narzuca, a Lubreczlik nie był wyrokiem prosaldowym. Ostatnie słowo należy do Sądu Najwyższego, który wciąż ma na stole zasadę prawną z 2024 r. I jeszcze punkt 44: Trybunał wyraźnie dopuścił potrącenie „z inicjatywy przedsiębiorcy”. Bank, który chce rozliczenia w jednym procesie, ma to narzędzie od lat i nie potrzebuje sądu działającego z urzędu. Że banki rzadko z niego korzystają, to ich wybór procesowy.
Sąd Najwyższy czekał na ten wyrok. Sprawa III CZP 7/26 rusza z miejsca
Ostatnie słowo wcale nie jest odległe. Sąd Najwyższy zawiesił sprawę III CZP 7/26 właśnie do czasu rozstrzygnięcia w Luksemburgu, informuje prawo.pl. Pytanie zadał na początku 2026 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach i brzmi ono niemal jak sentencja Lubreczlika odwrócona o 180 stopni.
„Czy w przypadku, gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, konsument ma prawo żądać od przedsiębiorcy zwrotu całej nominalnej kwoty uiszczonej w wykonaniu tej umowy na rzecz przedsiębiorcy, niezależnie od wysokości świadczenia wypłaconego mu przez przedsiębiorcę w wykonaniu tej umowy?” (pytanie prawne Sądu Apelacyjnego w Katowicach, sprawa SN III CZP 7/26)
To pytanie o samą teorię dwóch kondykcji. Jeśli SN odpowie „tak”, saldo z urzędu w polskich sądach kończy się niezależnie od tego, co dopuścił TSUE. Jeśli odpowie „nie” albo warunkowo, wyrok Adazik dostanie krajową podstawę, której dziś mu brakuje. Zasada prawna z uchwały pełnego składu III CZP 25/22 może zostać zmieniona tylko uchwałą tej samej rangi, więc format rozstrzygnięcia będzie równie ważny jak jego treść.
Równolegle w Luksemburgu czeka już kolejne polskie pytanie. Sąd Rejonowy w Rzeszowie w sprawie C-548/26 (Leniwicz) pyta, czy może zastosować teorię salda wtedy, gdy wnosi o to sam frankowicz, oraz czy ma obowiązek pouczyć konsumenta, na którym modelu zyska więcej. Wyrok Adazik odpowiada na pierwszą część tylko pośrednio (pkt 76: decyduje wola konsumenta). Na drugą, czyli czy sąd ma tłumaczyć kredytobiorcy, że dwie kondykcje są dla niego korzystniejsze, odpowiedzi jeszcze nie ma.
Od kiedy bank płaci odsetki po wyroku Adazik
Od dnia następującego po wezwaniu do zapłaty. Wyrok Adazik zmienia podstawę naliczania odsetek tam, gdzie sąd zastosuje saldo (nadwyżka zamiast całości wpłat), ale nie zmienia daty początkowej. Tę ustalił TSUE 7 grudnia 2023 r. w sprawie C-140/22: odsetki za opóźnienie biegną od wezwania banku, a nie od oświadczenia konsumenta o skutkach nieważności składanego przed sądem. W sprawie Adazik Trybunał odnotował, że sam bank przyznaje odsetki od nadwyżki od dnia po rozprawie pojednawczej, czyli od 23 lutego 2022 r. (pkt 55).
Wniosek praktyczny jest prosty: wezwanie do zapłaty wysłane przed pozwem uruchamia licznik niezależnie od tego, którą teorię zastosuje sąd. Kto wezwania nie wysłał, ma odsetki dopiero od doręczenia pozwu bankowi. Przy saldzie stawka jest niższa, bo podstawa mniejsza, ale każdy miesiąc wcześniejszego wezwania to nadal pieniądze.
Czy opłaca się pozywać bank o zapłatę, jeśli nie spłaciłeś jeszcze kapitału
Opłaca się pozywać, ale trzeba inaczej liczyć zysk. Przy teorii salda sąd nie zasądzi ci żadnej kwoty, dopóki suma wpłat nie przekroczy kapitału. Żądanie ustalenia nieważności umowy działa jednak niezależnie od teorii rozliczeń i daje dwa skutki, których saldo nie odbiera: wykreślenie hipoteki po prawomocnym wyroku oraz wstrzymanie spłaty rat z mocy prawa od chwili doręczenia bankowi pozwu, które od 7 sierpnia 2026 r. gwarantuje ustawa frankowa (Dz.U. 2026 poz. 985).
Ryzyko kosztów przy częściowym oddaleniu żądania zapłaty ogranicza dziś zarówno TSUE (pkt 70), jak i art. 5 tej samej ustawy: jeśli bank zgłosi zarzut potrącenia po wytoczeniu powództwa, a konsument go nie zakwestionuje, koszty procesu w części oddalonej z powodu potrącenia ponosi bank. W toku prac sejmowych wykreślono za to przepisy o szczególnym potrąceniu dla banków, więc potrącenie działa na zasadach ogólnych z Kodeksu cywilnego. Dla kredytobiorcy z niespłaconym kapitałem oznacza to, że pozew o ustalenie z żądaniem zapłaty pozostaje sensowną drogą, a wysokość zasądzonej kwoty zależy od sali sądowej.
Bank pozwał cię o kapitał, a ty pozwałeś bank. Co z saldem w dwóch procesach
Tego pytania Trybunał nie dostał i na nie nie odpowiedział. Tymczasem to najczęstsza sytuacja w polskich sądach: konsument pozywa o nieważność i zapłatę, bank osobno pozywa o zwrot kapitału. Jeśli w sprawie konsumenta sąd zastosuje saldo i odejmie kapitał od wpłat, a w sprawie banku inny sąd zasądzi ten sam kapitał, ten sam kapitał zostanie rozliczony dwa razy. Trybunał uzasadniał zresztą potrącenie właśnie tym, że pozwala uniknąć mnożenia postępowań i kosztów (pkt 63).
Kredytobiorca w dwóch procesach powinien więc poinformować oba sądy o drugim postępowaniu i wraz z pełnomocnikiem rozważyć wniosek o połączenie spraw albo zarzut w sprawie banku, że kapitał został już rozliczony. Wyrok Adazik daje tu jeden argument: skoro potrącenie z urzędu ma sens tylko jako zamiennik dwóch procesów, sąd, który je stosuje, musi uwzględnić, że drugi proces już się toczy. Jak to rozwiążą sądy, pokażą pierwsze wyroki po dzisiejszym orzeczeniu.
Kredyt spłacony w całości. Co zmienia saldo
Dla osoby, która spłaciła kredyt do końca, saldo nie zeruje roszczenia, tylko je zmniejsza. Suma rat przy w pełni spłaconym kredycie frankowym zwykle przekracza kapitał o dziesiątki lub setki tysięcy złotych, więc nadwyżka jest duża. Traci się odsetki od części odpowiadającej kapitałowi, bo przy saldzie biegną tylko od nadwyżki. Na liczbach ze sprawy Adazik to różnica między odsetkami od 296 tys. zł a odsetkami od 67 tys. zł rocznie.
Osobną kwestią przy kredytach spłaconych jest przedawnienie roszczeń konsumenta o zwrot rat sprzed lat. Tego wyrok Adazik nie dotyka. Pisaliśmy o tym po lipcowym wyroku TSUE w sprawach C-261/25 i C-262/25, i tam odsyłamy przed decyzją o pozwie.
ZBP: „koniec z frankowym absurdem”. Rzecznik Finansowy: „TSUE nie przesądził”
Komunikaty obu instytucji ukazały się tego samego dnia i czyta się je jak relacje z dwóch różnych wyroków. Związek Banków Polskich zatytułował swój „Koniec z frankowym absurdem. TSUE za rozliczeniem stron w jednym postępowaniu” i napisał, że TSUE „potwierdza, że konsument w razie unieważnienia umowy może żądać wyłącznie nadwyżki ponad spłacony kapitał”. Prezes ZBP dr Tadeusz Białek ocenił, że rozstrzygnięcie zwiększa przewidywalność rozliczeń po obu stronach.
Słowo „wyłącznie” nie pada ani w sentencji, ani w uzasadnieniu. Trybunał napisał, że dyrektywa „nie stoi na przeszkodzie” takiemu rozliczeniu, jeśli pozwala na nie prawo krajowe. To różnica między „wolno” a „trzeba” i od niej zależy, ile ten wyrok znaczy w polskim sądzie. Rzecznik Finansowy dr Michał Ziemiak ujął to tak: „TSUE nie przesądził, który z modeli rozliczenia […] powinien być stosowany w prawie krajowym”. Biuro Rzecznika przypomina, że ani w tym wyroku, ani w Lubreczliku Trybunał nie uznał salda za jedyną właściwą metodę, i zwraca uwagę na punkty 75–76 o decydującym znaczeniu woli konsumenta.
| Trzy rzeczy, których w wyroku Adazik nie ma 1. Nakazu stosowania teorii salda przez polskie sądy (pkt 42 mówi wprost o wyborze należącym do sądów). 2. Stwierdzenia, że teoria dwóch kondykcji narusza dyrektywę 93/13. 3. Nowej, unijnej podstawy do potrącenia z urzędu, gdy nie daje jej prawo krajowe (pkt 46–47). |
Kto zyskuje najwięcej. Bilans wyroku
Banki wygrały dzień. Dostały sentencję, którą można cytować w każdej apelacji, i zdanie o przedawnieniu z punktu 61. Sądy, które już skłaniały się ku saldu, mają unijne alibi. Tam, gdzie saldo zostanie zastosowane, odsetki spadają z pełnej kwoty wpłat do nadwyżki, a przy wieloletnich procesach to dziesiątki tysięcy złotych na jednej umowie. Sektor od miesięcy podkreśla też korzyść z rozliczenia w jednym postępowaniu, bo ogranicza to liczbę odrębnych pozwów o kapitał.
Banki dostały też dwa zdania o wzajemności, które będą cytować w każdej sprawie o kapitał. Trybunał przypomniał, że zasada proporcjonalności „zostałaby naruszona, gdyby restitutio in integrum zostało wykluczone w odniesieniu do przedsiębiorcy”, więc „obowiązek zwrotu, wynikający ze stwierdzenia nieważności umowy kredytu zawierającej nieuczciwe warunki, powinien być wzajemny” (pkt 51), a ochrona konsumenta nie może prowadzić „do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta” (pkt 52). Ten sam punkt 51 zawiera jednak zdanie dla drugiej strony: bank „nie ma jednak prawa żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania umowy zawierającej nieuczciwe warunki oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za opóźnienie liczonych od dnia wezwania do zapłaty”.
Frankowicze wygrali prawo. Trybunał zamknął najgroźniejszą dla nich interpretację Lubreczlika, nie podważył linii Sądu Najwyższego i obwarował potrącenie z urzędu warunkami, z których każdy da się podnieść w apelacji. Sąd, który potrąci bez uprzedzenia, bez odsetek od nadwyżki albo obciąży konsumenta kosztami, narusza dyrektywę. Najważniejsze jest jednak to, czego Trybunał nie zrobił. Nie dał sądom kompetencji, której nie ma w Kodeksie cywilnym. Sąd Okręgowy w Warszawie sam stwierdził, że jej nie ma, i TSUE tego nie zakwestionował.
Trybunał zamknął tę część uzasadnienia zdaniem, które obie strony będą czytać po swojemu. Banki podkreślą pierwszą połowę, konsumenci drugą.
„[…] żadna z uwag podniesionych przez sąd odsyłający w związku z mechanizmem pozwalającym mu na dokonanie z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron umowy w następstwie jej unieważnienia ze względu na zawarte w niej nieuczciwe warunki umowne, nie pozwala uznać, że prawo Unii stoi na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy dokonał tego rodzaju potrącenia, przy poszanowaniu wymogów proceduralnych przewidzianych w prawie krajowym, czego ocena należy do tego sądu.” (pkt 79)
W ocenie redakcji chf24.pl wyrok jest korzystny dla tej strony, która ma za sobą prawo krajowe, a to na dziś są konsumenci. Stan prawny został ten sam, zmieniła się narracja, a narracja w sądach też się liczy. Największym przegranym jest przewidywalność: ten sam frankowicz z tym samym kredytem może dostać pełny zwrot z odsetkami od 2022 r. albo nadwyżkę z odsetkami od różnicy, zależnie od sali sądowej. Trybunał sprawę u siebie zamknął. Otworzył ją na nowo przed Sądem Najwyższym, który w sprawie III CZP 7/26 ma teraz przesądzić, czy polskie sądy w ogóle mogą robić to, na co Luksemburg im dziś pozwolił.
Co to oznacza dla ciebie
Masz sprawę w toku i spłaciłeś więcej niż kapitał. Wyrok nie odbiera ci roszczenia o pełny zwrot, ale zwiększa ryzyko, że sąd zasądzi tylko nadwyżkę z odsetkami od nadwyżki. Jeśli sąd sygnalizuje potrącenie z urzędu, ma obowiązek cię o tym uprzedzić, zanim wyda wyrok. Brak pouczenia to zarzut apelacyjny.
Masz sprawę w toku i nie spłaciłeś jeszcze kapitału. To grupa, dla której saldo boli najbardziej: przy potrąceniu z urzędu żądanie zapłaty upada w całości, zostaje ustalenie nieważności. Wyrok nie każe sądom tak orzekać, ale nie zabrania tego tym, które znajdą podstawę w polskim prawie. Sprawdź, czy sąd nie obciążył cię kosztami mimo wygranej co do nieważności, bo tego dyrektywa zabrania (pkt 70).
Spłacałeś raty w CHF. Twoja sytuacja jest najbardziej niepewna, bo Trybunał nie powiedział, jak liczyć saldo w dwóch walutach. Jeśli sąd sięgnie po potrącenie, kurs i data przeliczenia będą przedmiotem sporu.
Liczyłeś na przedawnienie roszczenia banku o kapitał. Punkt 61 osłabia ten argument. Roszczenie banku pojawia się dopiero wtedy, gdy zakwestionujesz umowę, więc bank nie mógł go „przespać”, dopóki tego nie zrobiłeś.
Masz prawomocny wyrok. Nic się nie zmienia. Wyrok TSUE nie otwiera zamkniętych spraw i nie jest podstawą wznowienia postępowania.
Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Skutki wyroku w indywidualnej sprawie zależą od jej okoliczności, w tym od tego, czy i w jakim zakresie kapitał został spłacony, w jakiej walucie oraz czy bank wytoczył własne powództwo. Stan prawny na 10 września 2026 r. Wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie (9,25 proc.) podano według stanu obowiązującego od 5 marca 2026 r.
Źródła: wyrok TSUE z 10 września 2026 r., C-510/25 (Adazik), curia.europa.eu; wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik); wyrok TSUE z 22 stycznia 2026 r., C-902/24 (Herchoski); wyrok TSUE z 7 grudnia 2023 r., C-140/22; komunikat Związku Banków Polskich z 10 września 2026 r.; komunikat Rzecznika Finansowego z 10 września 2026 r.; uchwały Sądu Najwyższego III CZP 11/20, III CZP 6/21, III CZP 25/22; wyrok SN II CSKP 550/24; postanowienie SN I CSK 652/25; sprawa SN III CZP 7/26 i sprawa TSUE C-548/26 (za: prawo.pl, 10 września 2026 r.); ustawa z 2026 r. o szczególnych rozwiązaniach w sprawach kredytów walutowych (Dz.U. 2026 poz. 985), art. 5; art. 405, 410, 455, 481, 498 i 499 Kodeksu cywilnego.
