Gdy sąd unieważnia umowę kredytu frankowego, strony muszą oddać sobie to, co od siebie dostały. Bank zwraca klientowi wszystkie raty, a klient bankowi wypłacony kapitał. Spór dotyczy tego, jak to policzyć. Według teorii dwóch kondykcji każda strona ma osobne roszczenie: frankowicz może żądać zwrotu wszystkich wpłat razem z odsetkami za opóźnienie, a bank musi sam wystąpić o swój kapitał lub skutecznie go potrącić. Według teorii salda sąd odejmuje jedno od drugiego i zasądza tylko różnicę, więc kredytobiorca dostaje pieniądze i odsetki dopiero od kwoty, o którą jego wpłaty przekroczyły kapitał. Dla wielu rodzin różnica sięga dziesiątek tysięcy złotych samych odsetek.
W poniedziałek 12 października 2026 r. zapadło rozstrzygnięcie, na które czekała duża część frankowiczów. Sąd Okręgowy w Warszawie, ten sam, który zadał pytania prejudycjalne w sprawie C-510/25 (Adazik), wydał wyrok po odpowiedzi Trybunału Sprawiedliwości UE i opowiedział się za teorią dwóch kondykcji. Informację udostępnił na swoim profilu w mediach społecznościowych radca prawny Radosław Górski z Kancelarii Prawnej Radosław Górski i Wspólnicy, który reprezentuje kredytobiorców zarówno przed TSUE, jak i przed sądem krajowym.
Co orzekł Sąd Okręgowy w Warszawie po wyroku TSUE C-510/25?
Według relacji pełnomocnika sąd rozliczył nieważną umowę kredytu według teorii dwóch kondykcji, a nie salda. Górski podkreśla, że sąd wprost powołał się na uzasadnienie wyroku TSUE z 10 września 2026 r., zwłaszcza na fragment dotyczący wcześniejszej sprawy Lubreczlik. Jak napisał, sąd, który sam pytał Luksemburg o dopuszczalność teorii salda, „nie znalazł podstaw do odstąpienia od teorii dwóch kondykcji” po zapoznaniu się z odpowiedzią Trybunału.
Trzeba zaznaczyć, czego jeszcze nie wiadomo. Pełnomocnik nie podał sygnatury krajowej ani szczegółów rozliczenia, a pisemne uzasadnienie wyroku nie zostało opublikowane. Wyrok sądu okręgowego w pierwszej instancji podlega apelacji, więc bank może go zaskarżyć do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Informacja pochodzi od strony postępowania i do czasu publikacji uzasadnienia należy ją traktować jako relację pełnomocnika.
Dlaczego ten wyrok jest ważny dla frankowiczów?
Znaczenie rozstrzygnięcia wynika z tego, gdzie zapadło. To pierwszy znany przypadek, w którym sąd odsyłający w sprawie C-510/25 zastosował odpowiedź TSUE w praktyce. Po wyroku Trybunału z 19 czerwca 2025 r. w sprawie Lubreczlik (C-396/24) część sądów uznała, że Luksemburg zakwestionował teorię dwóch kondykcji. Według Górskiego dotyczyło to także niektórych składów Sądu Najwyższego. Na tej podstawie zaczęto pomniejszać roszczenia konsumentów o wypłacony kapitał i ograniczać należne im odsetki. Jednocześnie sam Sąd Najwyższy w opublikowanym komunikacie wskazywał, że wyrok z 19 czerwca 2025 r. nie jest powodem, by odstąpić od teorii dwóch kondykcji. Orzecznictwo było więc rozbieżne, a od wyboru teorii zależała kwota zasądzana konsumentom.
W ocenie redakcji chf24.pl poniedziałkowy wyrok ma wagę sygnału, a nie precedensu. Sąd okręgowy nie wiąże innych sądów, ale argument, że sąd, który sam zadał pytanie, po odpowiedzi TSUE pozostał przy dwóch kondykcjach, będzie trudny do pominięcia w kolejnych sprawach.
Co dokładnie powiedział TSUE w sprawie Adazik?
Trybunał nie rozstrzygnął sporu za polskich sędziów. W wyroku z 10 września 2026 r. stwierdził, że prawo unijne nie wybiera między teorią salda a teorią dwóch kondykcji i pozostawia to prawu krajowemu. Kluczowy dla poniedziałkowego wyroku jest pkt 43 uzasadnienia. Trybunał wyjaśnił w nim, że w sprawie Lubreczlik nie opowiedział się za żadną z tych teorii. Uznał wtedy jedynie, że dyrektywa 93/13 sprzeciwia się orzecznictwu, które pozwala bankowi żądać pełnej nominalnej kwoty kredytu bez względu na raty już spłacone przez konsumenta.
TSUE dopuścił też potrącenie wzajemnych roszczeń przez sąd z urzędu, ale tylko wtedy, gdy pozwala na to prawo krajowe, a konsument został wcześniej poinformowany o skutkach takiego rozliczenia. Niezależnie od przyjętej metody frankowiczowi przysługują odsetki za opóźnienie co najmniej od kwot wpłaconych ponad kapitał. Rzecznik Finansowy, który od lat popiera teorię dwóch kondykcji, ocenił po wyroku, że ani sprawa Adazik, ani Lubreczlik nie wskazały teorii salda jako jedynej właściwej.
Czy sąd może sam potrącić kapitał banku?
To dziś najważniejsze pytanie praktyczne. Skoro TSUE odesłał do prawa krajowego, decyduje polski Kodeks cywilny. Sąd Najwyższy opowiadał się za teorią dwóch kondykcji w uchwałach III CZP 11/20, III CZP 6/21 oraz III CZP 25/22, przy czym ta ostatnia została podjęta przez pełny skład Izby Cywilnej. Jak przypomina Górski, uchwały te odrzucały teorię salda nie z powodu prawa unijnego, lecz dlatego, że nie ma ona oparcia w polskich przepisach o zwrocie nienależnych świadczeń.
Potrącenie jest w polskim prawie czynnością stron, a nie sądu. Wymaga oświadczenia złożonego drugiej stronie (art. 499 Kodeksu cywilnego), więc bez skutecznego potrącenia nie ma podstawy, by sąd automatycznie pomniejszał roszczenie konsumenta o kapitał. Bank, który chce odzyskać pieniądze, może podnieść zarzut potrącenia albo wytoczyć własne powództwo. Zarzut zatrzymania nie jest z nimi równoważny: w uchwale III CZP 37/24 z 5 marca 2025 r. Sąd Najwyższy wskazał, że bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania przy dochodzeniu zwrotu świadczeń z niewiążącej umowy kredytu. Teoria dwóch kondykcji nie zwalnia więc frankowicza z obowiązku oddania kapitału. Zmienia tylko moment i sposób rozliczenia, a przez to wysokość należnych mu odsetek.
Co to oznacza dla osób w trwających sprawach frankowych?
Dla kredytobiorców, których sprawy czekają na wyrok, poniedziałkowe rozstrzygnięcie jest argumentem przeciwko automatycznemu stosowaniu salda. Jeśli sąd zapowiada rozliczenie z urzędu, po wyroku Adazik powinien najpierw pouczyć konsumenta o skutkach, a to daje pełnomocnikowi okazję do odwołania się do uchwał SN, pkt 43 wyroku TSUE i dzisiejszego wyroku sądu odsyłającego. Osoby, wobec których sąd zastosował już teorię salda w nieprawomocnym wyroku, mogą powoływać się na te argumenty w apelacji. W sprawach, w których bank sam złożył oświadczenie o potrąceniu albo podniósł zarzut zatrzymania, sytuacja wygląda inaczej i wymaga indywidualnej oceny.
Równolegle obowiązuje ustawa frankowa, która weszła w życie 7 sierpnia 2026 r. i zmienia część zasad prowadzenia tych spraw, ale spór o sposób rozliczenia nieważnej umowy wciąż rozstrzygają sądy. Kolejnym sprawdzianem będą wyroki sądów apelacyjnych i Sądu Najwyższego wydawane już po sprawie Adazik.
Źródła: wpis r. pr. Radosława Górskiego w mediach społecznościowych, 12.10.2026; wyrok TSUE z 10.09.2026 r., C-510/25 (Adazik); wyrok TSUE z 19.06.2025 r., C-396/24 (Lubreczlik); uchwały SN III CZP 11/20, III CZP 6/21, III CZP 25/22; komunikat Sądu Najwyższego o wyroku TSUE z 19.06.2025 r.; komunikat Rzecznika Finansowego po wyroku C-510/25.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Sposób rozliczenia nieważnej umowy zależy od okoliczności konkretnej sprawy, w tym od oświadczeń złożonych przez bank. Stan prawny na 12 października 2026 r.
