Trybunał Sprawiedliwości UE po raz pierwszy zajął się legalnością i przejrzystością mechanizmu WIBOR w kredytach – a sektor bankowy od razu podjął próbę osłabienia wydźwięku tej opinii. W Business Insiderze ukazał się 16 września 2025 r. artykuł autorstwa Katarzyny Urbańskiej, dyrektorki działu prawnego ZBP, przekonujący, że opinia Rzeczniczki Generalnej TSUE „to nie przełom, lecz wyważona interpretacja” korzystna dla stabilności rynku. Już sam ten dobór słów jest dyskusyjny. To pierwszy raz, kiedy organ TSUE tak jednoznacznie potwierdził, że klauzule WIBOR w umowach kredytowych mogą być badane pod kątem ich uczciwości. Dla konsumentów to fundamentalna zmiana perspektywy – banki przez lata utrzymywały, że oprocentowanie oparte na referencyjnym WIBOR jest poza zasięgiem kontroli sądów, a klient musi je zaakceptować bez zastrzeżeń. Urbańska nazywa tę opinię „wyważoną”, ale fakty są inne: TSUE po raz pierwszy dał zielone światło dla kwestionowania klauzul WIBOR, jasno wskazując na szeroki zakres obowiązków informacyjnych banków względem klienta.
Link do GPW Benchmark to za mało – bank musi działać aktywnie
Jedną z tez powtarzanych przez Urbańską jest to, że bank, aby spełnić obowiązek informacyjny, „może wskazać konsumentowi, gdzie znajdzie szczegółowe informacje (np. strona GPW Benchmark), i w ten sposób wypełnia obowiązek”. Taka interpretacja jest co najmniej myląca. Rzeczniczka TSUE wyraźnie stwierdziła, że przedsiębiorca (bank) musi poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny m.in. o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego, o nazwie jego administratora oraz o potencjalnych konsekwencjach zastosowania tego wskaźnika dla konsumenta. Kluczowe jest tu słowo poinformować – czyli przekazać wiedzę wprost, a nie tylko wskazać link i liczyć na dociekliwość klienta.
Co więcej, TSUE zaznacza, że sposób, w jaki bank dostarcza te informacje (bezpośrednio lub pośrednio), musi w efekcie w pełni ujawniać zastosowaną metodę wyznaczania wskaźnika oraz główne czynniki powodujące wahania jego wartości, nie zniekształcając obrazu charakteru wskaźnika. Innymi słowy, obowiązkiem banku jest tak przekazać wiedzę o WIBOR-ze, by klient realnie zrozumiał, z czym wiąże się zmienne oprocentowanie – a nie tylko podać adres strony internetowej z nadzieją, że konsument sam wszystko wyczyta. Wymóg transparentności wymaga aktywnego i zrozumiałego przedstawienia informacji przez bank, czego samo odesłanie do publicznych źródeł nie zapewnia.
Przejrzystość to nie tylko formalne punkty, ale realne zrozumienie
Urbańska redukuje kwestię przejrzystości klauzuli do formalnego spełnienia trzech punktów: podania nazwy wskaźnika, jego administratora oraz informacji o konsekwencjach finansowych. Tymczasem TSUE wymaga znacznie więcej. Rzeczniczka Laila Medina podkreśliła, że wymóg przejrzystości ma charakter materialny, a nie tylko formalny. Nie chodzi tylko o to, by zapis w umowie był poprawny gramatycznie czy zawierał pewne hasłowe dane – liczy się to, czy przeciętny, należycie poinformowany konsument był w stanie zrozumieć konkretny mechanizm ustalania oprocentowania i na tej podstawie ocenić potencjalnie istotne konsekwencje ekonomiczne takiego warunku. Mówiąc wprost: klauzula oprocentowania oparta o WIBOR jest przejrzysta dopiero wtedy, gdy zwykły klient rozumie, jak ten WIBOR działa i jak może wpływać na wysokość jego rat.
W omawianej opinii jasno zaznaczono, że sucha formułka typu „oprocentowanie = WIBOR + marża” w umowie kredytowej to stanowczo za mało. Jak obrazowo komentuje adwokat reprezentująca kredytobiorców, „przejrzystość warunków umowy nie oznacza suchego wskazania w dokumencie ‘WIBOR + marża’. (…) Klient banku powinien być szczegółowo poinformowany o tym, czym jest wskaźnik, kto nim administruje, jakie czynniki wpływają na jego wahania i jakie mogą być konsekwencje jego stosowania”. To oznacza, że bank musi przekazać te informacje w sposób jasny dla laika, a nie ograniczać się do wpisania kilku terminów do umowy. Dopiero jeśli konsument rzeczywiście pojmie zasady działania WIBOR-u (co z reguły wymaga przystępnych wyjaśnień, a nie bankowego żargonu), można mówić o spełnieniu wymogu transparentności.
Publiczna dostępność informacji nie zwalnia banku z odpowiedzialności
Związek Banków Polskich zdaje się sugerować, że skoro szczegóły dotyczące WIBOR-u – jak metodologia jego wyznaczania – są publicznie dostępne (np. na stronie administratora, GPW Benchmark), to bank nie musi już „za rączkę” przeprowadzać klienta przez te informacje. To błędna i wygodna dla banków interpretacja. Ciężar przekazania pełnej informacji spoczywa na kredytodawcy, nie na konsumencie. TSUE wyraźnie wskazał, że to bank ma obowiązek dostarczyć wszelkie dane istotne dla oceny kosztu kredytu, nawet jeśli pewne informacje publikowane są przez podmiot trzeci. Co więcej, sposób przedstawienia tych danych musi być neutralny, obiektywny i niewprowadzający w błąd Bank nie może więc usprawiedliwiać się tym, że „wszystko było w internecie” – bo kluczowe jest, czy klient został efektywnie zaznajomiony z tym, jak WIBOR wpływa na jego zobowiązanie.
Warto zauważyć, że według opinii TSUE bank powinien przekazać konsumentowi również informacje o głównych elementach i czynnikach wpływających na wahania wskaźnika. To istotny punkt, bo tu kryje się często przemilczana kwestia: WIBOR opiera się w dużej mierze na deklaracjach banków (kwotowaniach), a nie wyłącznie na realnych transakcjach międzybankowych. Czy typowy klient miał tego świadomość? W praktyce banki przedstawiały WIBOR jako obiektywny, rynkowy indeks, nie wyjaśniając jego specyfiki opartej na ofertach banków – tym samym malowały obraz zbyt optymistyczny, wręcz zniekształcony względem rzeczywistości. Zgodnie z wykładnią Rzeczniczki TSUE takie pominięcie „niewygodnych” faktów oznacza naruszenie wymogu przejrzystości i może skutkować uznaniem klauzuli za nieuczciwą. To mocne ostrzeżenie: publiczna dostępność metodologii nie zwalnia banku z obowiązku rzetelnego wyłożenia jej klientowi – inaczej niemal każda umowa złotówkowa z WIBOR-em może zostać skutecznie podważona.
Brak przejrzystości otwiera drogę do abuzywności klauzuli
Kolejnym zabiegiem retorycznym w artykule Urbańskiej jest tonowanie znaczenia braku transparentności. Autorka stwierdza, że brak przejrzystości „nie oznacza automatycznej abuzywności” klauzuli. To prawda, ale tylko połowiczna – i podana w sposób, który może wprowadzać konsumentów w błąd co do ich praw. Rzeczniczka Generalna TSUE jasno wyjaśniła, że stwierdzenie nieprzejrzystości jest dopiero pierwszym etapem analizy nieuczciwego charakteru warunku umowy. Innymi słowy, jeśli sąd uzna, że bank nie dopełnił obowiązku informacyjnego i klauzula oprocentowania nie została sformułowana prostym, zrozumiałym językiem – to otwiera się droga do uznania jej za abuzywną.
Co dzieje się dalej? Sąd musi zbadać, czy nieprzejrzysty warunek powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta (czyli czy jest nieuczciwy w rozumieniu dyrektywy 93/13). I tu właśnie tkwi sedno: jeśli kredytobiorca nie został rzetelnie poinformowany o ryzyku i mechanizmie WIBOR, to trudno mówić, że świadomie zgodził się na ponoszenie tego ryzyka. Jeżeli konsument nie otrzymał rzetelnych i zrozumiałych informacji, nie można uznać, że świadomie zgodził się na tak skonstruowane ryzyko. A skoro nie było świadomej zgody i równowagi, klauzula zmiennego oprocentowania może zostać uznana za nieuczciwą i niewiążącą konsumenta. ZBP zdaje się pomijać tę konsekwencję, akcentując wyłącznie, że brak przejrzystości sam w sobie nie przesądza sprawy. Owszem – ale to konieczny warunek wstępny, bez którego sąd w ogóle nie mógłby uwzględnić roszczeń klienta. Innymi słowy: dla kredytobiorców już samo uznanie klauzuli za nieprzejrzystą jest ogromnym krokiem naprzód, bo otwiera furtkę do unieważnienia lub odfrankowienia (czy raczej „odwiborowania”) umowy.
WIBOR czy frank – zasada jest ta sama: liczy się transparentność
Urbańska próbuje także przeciwstawić obecną sytuację kredytów złotówkowych wcześniejszym sprawom „frankowym”, sugerując, że to zupełnie inne zagadnienie i nie należy wyciągać analogii. Argumentuje, że w kredytach walutowych problemem była jednostronna swoboda banku w ustalaniu kursu, podczas gdy WIBOR jest wskaźnikiem regulowanym i nadzorowanym, więc rzekomo mniej podatnym na nadużycia. To kolejna próba rozmycia istoty sprawy. TSUE w swojej opinii wyraźnie dał do zrozumienia, że nieważne, czy klauzula dotyczy kursu waluty obcej, czy indeksu stopy procentowej – jeśli nie została przedstawiona konsumentowi w przejrzysty, zrozumiały sposób, to może zostać uznana za nieuczciwą. Sednem jest brak transparentności i wynikająca z niego nierównowaga, a nie konkretna natura wskaźnika.
Owszem, Rzeczniczka TSUE rozgraniczyła dwie kwestie: legalność samego wskaźnika WIBOR oraz uczciwość klauzuli umownej odsyłającej do tego wskaźnika. Sąd cywilny nie może wnikać w metodologię wyznaczania WIBOR-u jako taką – to domena prawa administracyjnego i unijnego rozporządzenia BMR. Ale to wcale nie oznacza, że umowy kredytowe oparte na WIBOR są nietykalne. Przeciwnie: TSUE pozwala badać każdą klauzulę oprocentowania pod kątem jej uczciwości wobec konsumenta. Jeżeli bank nie zachował się fair wobec klienta, nie informując go należycie o mechanizmie działania WIBOR (choć sam zdecydował się go użyć w umowie), to klauzula może upaść – niezależnie od tego, że WIBOR jest wskaźnikiem administracyjnie zatwierdzonym. Innymi słowy: banki nie mogą chować się za argument „WIBOR jest urzędowo zatwierdzony, więc wszystko jest w porządku”.
Legalność indeksu nie oznacza automatycznie uczciwości jego zastosowania w konkretnym kontrakcie. To podobna logika, jaka przyświecała sporom o kredyty frankowe – tam również chodziło o to, że banki wprawdzie posługiwały się oficjalnym kursem (tabelą), ale sposób przedstawienia ryzyka kursowego klientom pozostawiał wiele do życzenia. Teraz historia zatacza koło: „święta krowa” WIBOR także została wzięta pod lupę i – jak trafnie zauważono – 11 września 2025 r. zapisze się w historii jako dzień, w którym WIBOR przestał być świętą krową, a polscy konsumenci dostali do ręki potężny argument w walce o swoje prawa.
Rozporządzenie BMR nie zdejmuje odpowiedzialności za stare umowy
W narracji ZBP zabrakło również ważnego kontekstu historycznego. Urbańska powołuje się na unijne Rozporządzenie BMR (Benchmark Regulation) regulujące wskaźniki takie jak WIBOR, sugerując, że skoro WIBOR jest nim objęty i certyfikowany, to nie ma co podważać jego stosowania. Problem w tym, że rozporządzenie BMR nie działa wstecz – weszło w życie w 2018 r., a WIBOR uzyskał status „kluczowego wskaźnika” w marcu 2019 r.. Tymczasem ogromna liczba umów kredytowych opartych na WIBOR-ze została zawarta przed tymi datami. Co to oznacza? Że umowy sprzed 2018–2019 r. nie korzystają z „parasola ochronnego” BMR. Nie można powiedzieć: „wszystko było legalne, bo mamy BMR” – skoro w momencie podpisywania danej umowy nie było jeszcze tych przepisów ani nadzoru w obecnym kształcie.
Rzeczniczka TSUE ograniczyła swoją opinię do stanu prawnego z czasu zawarcia badanej umowy (sierpień 2019), ale sama zaznaczyła, że wcześniejsze okresy, gdy rynek WIBOR nie był tak ściśle uregulowany unijnie, budzą tym bardziej uzasadnione wątpliwości. Innymi słowy: jeśli nawet w odniesieniu do umowy z 2019 r. TSUE dopatrzył się potencjalnych problemów z przejrzystością i obowiązkami informacyjnymi banku, to tym bardziej mogą one dotyczyć umów z lat wcześniejszych, zawieranych w czasach luźniejszych regulacji. ZBP zdaje się pomijać ten aspekt. Warto więc podkreślić: rozporządzenie BMR nie może być używane jako tarcza ochronna dla banków w sporach o kredyty zawarte przed jego obowiązywaniem. Sąd krajowy i tak zbada takie umowy pod kątem uczciwości – a jeśli warunek oprocentowania okaże się nieprzejrzysty i krzywdzący dla konsumenta, fakt późniejszej regulacji WIBOR-u nic tu nie pomoże.
Na koniec warto zadać pytanie: czemu właściwie ma służyć interpretacja Związku Banków Polskich? ZBP to reprezentant sektora, który ma do stracenia miliardy złotych – i nie jest tajemnicą, że zrobi wiele, by zniechęcić klientów do kwestionowania umów. Opinia opublikowana przez dyrektor prawną ZBP w Business Insiderze ma jeden zasadniczy cel: uspokoić i zniechęcić kredytobiorców, zasugerować im, że opinia TSUE nic wielkiego nie zmienia, że „WIBOR jest bezpieczny”.
To narracja napisana z myślą o interesie banków. Jednak nawet najbardziej sprytne interpretacje ZBP nie zastąpią wyroków sądowych. W sądzie liczyć się będą konkrety: fakty, dokumenty i spełnienie (bądź brak) obowiązków informacyjnych wobec klienta. A te – jak pokazuje zarówno opinia TSUE, jak i praktyka procesowa – banki nierzadko pomijały lub realizowały jedynie pro forma. Żaden komunikat PR-owy tego nie zmieni. Era niejasnych umów kredytowych dobiega końca – i żadne zaklinanie rzeczywistości przez lobby bankowe tego już nie zatrzyma. Konsumenci właśnie dostali do ręki potężne narzędzie i warto, by z niego świadomie skorzystali, nie dając się zwieść uspokajającym komunikatom ZBP.
