Dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska napisała na łamach Rzeczpospolitej, że droga do wykazania abuzywności klauzul opartych na WIBOR jest „wyjątkowo stroma”. Ma rację — ale tylko połowicznie. Druga połowa jej argumentacji to pominięcia, które zmieniają obraz sprawy nie do poznania.
Kiedy pełnomocniczka ministra sprawiedliwości ds. ochrony praw konsumenta publikuje na łamach jednego z najbardziej opiniotwórczych dzienników w Polsce tekst o sporach wiborowych, powinniśmy czytać go z podwójną uwagą. Nie dlatego, że autorka nie zna się na prawie konsumenckim — wręcz przeciwnie, zna się doskonale. Ale właśnie dlatego, że wiedza daje jej narzędzie do selektywnego pokazywania rzeczywistości. A tego w jej najnowszym tekście „Franki a WIBOR” jest niestety aż nadto.
Gdzie dr Wiewiórowska-Domagalska ma rację — i trzeba to uczciwie przyznać
Zacznijmy od tego, co w tekście pani pełnomocnik jest słuszne, bo uczciwość intelektualna wymaga, byśmy nie wpadali w pułapkę czarno-białego myślenia. Autorka trafnie identyfikuje kilka problemów, które rzeczywiście dotyczą rynku sporów wiborowych.
Po pierwsze, sprawy WIBOR nie są kopiami spraw frankowych. To prawda. I to prawda fundamentalna. Kto próbuje prowadzić sprawę wiborową na szablonie frankowym, ten ją przegra. Mechanizm ryzyka jest inny, charakter naruszenia jest inny, a przede wszystkim — stan prawny poszczególnych umów jest radykalnie zróżnicowany w zależności od daty ich zawarcia. Na to zwracają uwagę od lat najlepsi pełnomocnicy konsumentów, którzy przestrzegają przed „taśmowym” podejściem do tych spraw.
Po drugie, autorka słusznie zauważa, że prawo konsumenckie nie jest narzędziem omnipotentnym. Dyrektywa 93/13 nie służy do wzbogacania konsumentów — służy do przywracania równowagi kontraktowej tam, gdzie została ona naruszona. To ważne zastrzeżenie, o którym część pełnomocników konsumenckich faktycznie zapomina w ferworze medialnej walki.
Po trzecie, polaryzacja debaty rzeczywiście szkodzi merytorycznej dyskusji. Jeśli zacytowanie Trybunału, który rozważa złą wiarę konsumenta, wywołuje hejt — to mamy problem jako społeczeństwo, nie jako prawnicy.
Tyle pochwał. Teraz przejdźmy do tego, co pani pełnomocnik pomija, upraszcza lub — być może nieintencjonalnie — przedstawia w sposób korzystny wyłącznie dla jednej strony sporu.
Wyrok TSUE C-471/24 — „piołunowy” dla konsumentów? Giełda mówi co innego
Dr Wiewiórowska-Domagalska pisze, że wyrok TSUE z 12 lutego 2026 roku ma „zdecydowanie bardziej piołunowy” posmak dla strony konsumenckiej. To ciekawe stwierdzenie, które stoi w spektakularnej sprzeczności z tym, jak zareagował rynek finansowy.
📉 FAKT: Dzień po ogłoszeniu wyroku TSUE indeks WIG-Banki spadł o ponad 3%, co przełożyło się na blisko 8 miliardów złotych straty wartości rynkowej całego sektora bankowego. Gdyby inwestorzy naprawdę uznali ten wyrok za „porażkę wiborowiczów”, akcje banków powinny rosnąć, a nie spadać.
Rynki kapitałowe nie kierują się narracją medialną — kierują się ryzykiem prawnym. A ryzyko prawne po wyroku C-471/24 wzrosło, nie zmalało. Inwestorzy instytucjonalni, dysponujący zespołami analityków prawnych, wyciągnęli z tego orzeczenia wnioski diametralnie inne niż te, które sugeruje pani pełnomocnik ministra sprawiedliwości. Zastanawiające, prawda?
Kluczowe pominięcie nr 1: Umowy sprzed 2018 roku — wielka cisza w artykule
Wyrok TSUE w sprawie C-471/24 dotyczył umowy z 2019 roku — a więc zawartej już w reżimie prawnym rozporządzenia BMR i po implementacji dyrektywy 2014/17/UE do polskiego porządku prawnego. Autorka wspomina o tym jednym zdaniem na końcu, niemalże mimochodem, stwierdzając, że kredyty sprzed Rozporządzenia „mogą rodzić odrębne ryzyka”.
To eufemizm stulecia.
📌 CO POMIJA AUTORKA: Przed 2018 rokiem nie obowiązywało rozporządzenie BMR, a obowiązki informacyjne banków wyglądały zupełnie inaczej. Nie istniało domniemanie zgodności wskaźnika z prawem, na które powołuje się autorka. Nie funkcjonował nadzór administracyjny nad WIBOR w obecnej formie. Większość kredytów złotowych z problemem zmiennego oprocentowania pochodzi właśnie z tego okresu — lat 2005–2017. To są setki tysięcy umów, o których pani pełnomocnik w zasadzie milczy.
Przenoszenie wniosków z wyroku dotyczącego umowy z 2019 roku na całą kategorię umów wiborowych — a do tego de facto sprowadza się wymowa artykułu — jest zabiegiem co najmniej nierzetelnym. Wyrok C-471/24, co podkreślają pełnomocnicy konsumentów, ma ograniczone zastosowanie do umów zawartych po wejściu w życie BMR. Dla umów wcześniejszych gra dopiero się zaczyna, a pytania prejudycjalne w sprawach C-586/25 i C-607/25 dotyczą właśnie tego okresu.
Kluczowe pominięcie nr 2: Domniemanie to nie pewność — TSUE sam to mówi
Autorka pisze, że WIBOR „cieszy się domniemaniem” braku abuzywności na gruncie rozporządzenia BMR. Brzmi to jak solidny mur obronny banków. Problem w tym, że TSUE w punkcie 104 wyroku używa słów „może świadczyć” — a nie „przesądza” — o spełnieniu wymogu przejrzystości.
⚖️ Z WYROKU TSUE, pkt 104: Okoliczność, że kredytodawca spełnił wszystkie obowiązki informacyjne nałożone na niego przez dyrektywę „może świadczyć” o tym, że wymóg przejrzystości został spełniony. Może, ale nie musi. To domniemanie wzruszalne, a ciężar jego obalenia spoczywa na sądzie krajowym, który bada konkretne okoliczności danej sprawy.
Domniemanie wzruszalne to nie certyfikat niewinności. To punkt wyjścia do analizy, którą przeprowadza sąd krajowy — sprawdzając, czy bank rzeczywiście wykonał obowiązki informacyjne, a nie tylko złożył w aktach podpisaną przez konsumenta kartę z ogólnikową formułką. Tymczasem z artykułu dr Wiewiórowskiej-Domagalskiej można odnieść wrażenie, że domniemanie to jest niemal niepodważalne. To nieprawda — i TSUE sam na to wskazuje.
Kluczowe pominięcie nr 3: ESIS — formularz, który zmienia wszystko
Autorka twierdzi, że przekazanie informacji wymaganych przez dyrektywę 2014/17 jest „wystarczające” i że TSUE „postawił tamę” rozrastającym się obowiązkom informacyjnym. Pomija jednak kluczową kwestię: czy banki rzeczywiście te obowiązki wykonały?
Dyrektywa 2014/17/UE wymaga, by bank przekazał kredytobiorcy na znormalizowanym arkuszu informacyjnym ESIS m.in.:
- Rzeczywistą Roczną Stopę Oprocentowania (RRSO) — nie bazową, a uwzględniającą ryzyko
- Całkowity koszt kredytu przy różnych scenariuszach stóp procentowych
- Symulację najgorszego scenariusza z ostatnich 20 lat — jeśli umowa nie przewiduje górnej granicy oprocentowania
- Wpływ wzrostu stóp na wysokość raty i całkowity koszt zobowiązania
🔑 PYTANIE KLUCZOWE, na które autorka nie odpowiada: Ile znanych jest nam przypadków, w których bank faktycznie przedstawił kredytobiorcy indywidualną, zindywidualizowaną symulację uwzględniającą 20-letni najgorszy scenariusz wzrostu WIBOR? Pełnomocnicy konsumentów, którzy przeanalizowali setki umów, odpowiadają jednoznacznie: praktycznie żadnych. Formularze ESIS, jeśli w ogóle były stosowane, przypominały raczej materiały reklamowe niż rzetelne dokumenty informacyjne.
Stwierdzenie, że spełnienie wymogów dyrektywy 2014/17 jest „wystarczające”, ma sens wyłącznie pod warunkiem, że te wymogi faktycznie zostały spełnione. A jeśli bank przedstawił abstrakcyjną symulację dla kredytu na 100 tys. zł, podczas gdy klient brał kredyt na 500 tys. zł — to czy naprawdę możemy mówić o wykonaniu obowiązku informacyjnego?
Kluczowe pominięcie nr 4: Konflikt interesów — słoń w pokoju, którego nikt nie widzi
W artykule dr Wiewiórowskiej-Domagalskiej nie pada ani jedno słowo o strukturalnym konflikcie interesów, który jest osią sporu wiborowego. Banki są jednocześnie:
- członkami grupy dealerskiej kwotującej WIBOR — czyli uczestniczą w ustalaniu jego wysokości
- beneficjentami wzrostu WIBOR — bo wyższy wskaźnik oznacza wyższe odsetki płacone przez kredytobiorców
- stronami umów kredytowych — w których WIBOR stanowi podstawę oprocentowania
Ten strukturalny konflikt interesów nie jest teorią spiskową. Najwyższa Izba Kontroli w 2024 roku stwierdziła w swoim raporcie, że cztery banki zawyżały kwotowane stawki WIBOR ponad poziom wynikający z ogólnej zmienności rynkowej. To oficjalny dokument organu państwowego, dostępny w trybie informacji publicznej.
Autorka pisze, że kwestionowanie metodologii WIBOR powinno odbywać się w trybie administracyjnym, nie sądowym. Ale co ma zrobić konsument, gdy organy nadzoru przez lata nie podjęły skutecznych działań? Gdy sam UOKiK — jedyny organ, który w kwerendzie rządowej stwierdził, że WIBOR można badać — zmienił później stanowisko publiczne?
Problem z narracją: kto tu naprawdę „rozbudza nadzieje”?
Autorka wielokrotnie sugeruje, że nadzieje konsumentów są „rozbudzane” przez kancelarie prawne. Brzmi to jak ostrzeżenie przed nieuczciwy pełnomocnikami. I rzeczywiście — tacy istnieją, zwłaszcza w sektorze spółek doradczych, niepoddanych nadzorowi samorządów zawodowych.
Ale jest druga strona tej monety, o której autorka milczy: nadzieje banków, że wyrok TSUE zamknie temat raz na zawsze, były rozbudzane z równą intensywnością — tyle że przez PR-owców sektora bankowego. Dzień po wyroku pojawiły się komentarze prawników ściśle powiązanych zawodowo z bankami, interpretujących orzeczenie jako „koniec sporów wiborowych”. Komentarze te nie zawierały informacji o afiliacji autorów z sektorem bankowym.
🤔 REFLEKSJA: Dr Wiewiórowska-Domagalska pisze, że „zacytowanie TSUE, który rozważa złą wiarę konsumenta, wywołuje hejt”. Zgoda — to patologia. Ale patologią jest również przedstawianie domniemania wzruszalnego jako muru nie do przebicia, przemilczanie umów sprzed 2018 roku i budowanie narracji, że spory wiborowe są z góry przegrane. Bo to nie jest cytowanie TSUE — to jego selektywna interpretacja.
Wyrok ze Szczecina — dowód, że „stroma droga” nie oznacza „droga zamknięta”
Zaledwie cztery dni po wyroku TSUE Sąd Okręgowy w Szczecinie ustalił nieważność umowy kredytu złotowego opartego na WIBOR (sygn. I C 4293/23). Umowa pochodziła z 2007 roku — a więc z okresu, w którym nie obowiązywały ani rozporządzenie BMR, ani dyrektywa 2014/17, ani żadne z „domniemań”, na które powołuje się autorka.
Bank — BNP Paribas jako następca prawny BGŻ ( o ile w sprawie zapadnie taki wyrok prawomocny) — będzie musiał wypłacić kredytobiorcom blisko 360 tys. zł z odsetkami. Argumentacja pełnomocnika konsumentów opierała się na rażącym naruszeniu obowiązków informacyjnych dotyczących ryzyka zmiennej stopy procentowej, wprowadzeniu w błąd co do źródła wskaźnika referencyjnego oraz wystawieniu konsumenta na nadmierną ekspozycję na ryzyko przy jednoczesnym jednostronnym zabezpieczeniu się banku.
Czy to jeden wyrok? Tak. Czy przesądza o losie wszystkich spraw? Nie. Ale pokazuje, że droga, którą autorka nazywa „wyjątkowo stromą”, jest możliwa do przejścia — szczególnie w przypadku starszych umów, o których jej tekst milczy.
Pozycja autorki — kontekst, który czytelnik powinien znać
Dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska nie jest niezależną komentatorką. Jest pełnomocniczką ministra sprawiedliwości ds. ochrony praw konsumenta oraz zastępczynią dyrektora Departamentu Analiz i Strategii Ministerstwa Sprawiedliwości. Ta informacja pojawia się w artykule — i dobrze.
Ale kontekst idzie dalej. Osoba na tym stanowisku reprezentuje instytucję, która od lat balansuje między ochroną konsumentów a stabilnością sektora bankowego. Ministerstwo Sprawiedliwości prezentowało stanowisko korzystne dla konsumentów w postępowaniu przed TSUE — ale po wyroku narracja stała się znacznie bardziej ostrożna. Tekst pani pełnomocnik czyta się trochę jak próbę przygotowania opinii publicznej na scenariusz, w którym rząd nie podejmie stanowczych działań legislacyjnych na rzecz kredytobiorców złotowych.
Co dalej? Trzy pytania, które powinny paść
Zamiast podsumowywać wiborowiczom, że ich droga jest „stroma” — co jest prawdą, ale nie całą prawdą — warto zadać trzy pytania, na które artykuł dr Wiewiórowskiej-Domagalskiej nie odpowiada:
1. Skoro autorka przyznaje, że umowy sprzed rozporządzenia BMR „mogą rodzić odrębne ryzyka” — dlaczego poświęca im dokładnie jedno zdanie w całym artykule, zamiast uczciwie powiedzieć, że wyrok C-471/24 ich praktycznie nie dotyczy?
2. Skoro TSUE wskazał, że spełnienie wymogów informacyjnych z dyrektywy 2014/17 „może świadczyć” o przejrzystości — kto i kiedy zbadał, ile polskich banków faktycznie te wymogi spełniło? Czy Ministerstwo Sprawiedliwości dysponuje takimi danymi?
3. Czy pani pełnomocnik uważa, że konsument, który nie został poinformowany o tym, że bank współuczestniczy w ustalaniu wskaźnika WIBOR — a więc pośrednio wpływa na wysokość swoich rat — zawarł umowę spełniającą unijny standard przejrzystości?
Podsumowanie: stroma droga — ale nie ślepa uliczka
Tekst dr Wiewiórowskiej-Domagalskiej jest inteligentny i napisany z pozycji autorytetu. Ale autorytet nie zwalnia z obowiązku rzetelności. Przedstawianie wyroku TSUE jako „porażki konsumentów” przy jednoczesnym pomijaniu kontekstu umów sprzed 2018 roku, ignorowaniu konfliktu interesów w kwotowaniu WIBOR i niedopowiadaniu, że domniemanie zgodności jest wzruszalne — to obraz niepełny.
Droga jest stroma — nikt poważny temu nie zaprzecza. Ale przed nami są jeszcze pytania prejudycjalne w sprawach C-586/25 i C-607/25, dotyczące umów starszych i bardziej szczegółowych aspektów obowiązków informacyjnych. Są wyroki krajowe, takie jak ten ze Szczecina. Jest reakcja giełdy, która wyceniła ryzyko banków wyżej, niż sugeruje to narracja sektora.
Nie wiemy jeszcze, jak skończą się spory wiborowe. Ale wiemy jedno: kończyć je na etapie jednego wyroku TSUE dotyczącego umowy z 2019 roku — i ogłaszać zamknięcie tematu — to przedwczesne ogłaszanie wyniku meczu w przerwie pierwszej połowy.
Pani Pełnomocnik — Pani ma rację, że prawo konsumenckie nie jest omnipotentne. Ale nie jest też bezsilne. I tego akurat w Pani artykule brakuje najbardziej.
Powyższy tekst stanowi autorską analizę opiniotwórczą opartą na publicznie dostępnych źródłach: wyroku TSUE C-471/24, artykule dr Wiewiórowskiej-Domagalskiej na rp.pl, orzeczeniu Sądu Okręgowego w Szczecinie (sygn. I C 4293/23) oraz raporcie NIK.
