Trzy wydarzenia jednego tygodnia układają się w sekwencję, obok której trudno przejść obojętnie. We wtorek nad ranem „Rzeczpospolita” publikuje tekst dr Anety Wiewiórowskiej-Domagalskiej, pełnomocniczki Ministra Sprawiedliwości. Teza: lukę w ochronie konsumentów, powstałą wskutek braku właściwej aktywności prezesa UOKiK, zajęły komercyjne kancelarie. Mniej więcej w tym samym czasie money.pl ujawnia niepublikowane opinie czterech urzędów. Wynika z nich rzecz przewrotna. W kluczowej sprawie przed TSUE po stronie konsumentów stanął właśnie prezes UOKiK, a ostrożniejsze stanowisko zajął resort, który pełnomocniczka reprezentuje. W tle trzeci element. Miesiąc temu UOKiK z asystą policji przeszukał siedziby BIK i trzech instytucji kredytowych w ramach postępowania wyjaśniającego. Czytelnicy pytają nas wprost: w co toczy się ta gra? Odpowiadamy faktami, przepisami i uczciwie postawionymi pytaniami. A jeden z tych faktów, opinia rzecznika generalnego TSUE sprzed kilku tygodni, waży tu więcej niż jakikolwiek komentarz.
KONTEKST
Dr Aneta Wiewiórowska-Domagalska jest pełnomocniczką Ministra Sprawiedliwości ds. ochrony praw kredytobiorców i główną autorką ustawy frankowej, która wchodzi w życie 7 sierpnia. Od maja jej resort, razem z Ministerstwem Finansów, pisze nową ustawę o kredycie konsumenckim. Zadanie przejęto po odebraniu upoważnienia prezesowi UOKiK Tomaszowi Chróstnemu. Analizowany tekst ukazał się w „Rzeczpospolitej” 4 sierpnia pod tytułem „Konsument w Polsce stał się towarem”. To drugi w ciągu tygodnia publiczny głos pełnomocniczki, który analizujemy. Poprzedni, rozliczający proces legislacyjny ustawy frankowej, odczytaliśmy jako prolog do bitwy o sankcję kredytu darmowego. Ten diagnozę potwierdza. I zaostrza.
Co napisała pełnomocniczka: system oskarżony o bierność, kancelarie o grę pod fałszywą banderą
Zacznijmy od rzetelnego streszczenia, bo tekst jest gęsty i intelektualnie poważny. Teza główna brzmi tak: polski system ochrony konsumenta zbudowano wokół władczego organu publicznego, prezesa UOKiK, uzupełnianego indywidualną aktywnością samych konsumentów. W praktyce, wobec niedostatecznej aktywności tego organu, centralnym filarem stało się dochodzenie roszczeń przez profesjonalnych pełnomocników. A to znaczy, że ochrona działa według logiki rynkowej. Istnieje tam, gdzie się opłaca. Standard jest „wyspowy”: maksymalny przy wysokokwotowych roszczeniach z rynku finansowego, nieobecny wszędzie indziej. Konsument, pisze autorka, stał się towarem.
Na poparcie padają argumenty trudne do zbycia. Ostatnia rządowa polityka konsumencka, czyli dokument programowy, którego projekt przygotowuje prezes UOKiK, to opracowanie „na lata 2014–2018″ (autorka datuje je na 2015 r.). Za główne problemy uznano w nim polisolokaty i chwilówki. Od dekady nikt nie przyjął nowego. Blisko sześćset tysięcy spraw frankowych z 99-procentową wygrywalnością konsumentów autorka każe czytać nie jako triumf, lecz jako akt oskarżenia. Każdy taki proces to dowód, że zawiodły wszystkie tańsze ścieżki, od decyzji administracyjnych po mediację.
Osobny rozdział, ze śródtytułem o „fałszywej masce Zorro”, dostają prawnicy. Kancelarie, które zajęły lukę po organie publicznym, przedstawiają się jako reprezentanci konsumentów, choć kierują się możliwością zysku (co autorka uznaje za naturalne w grze rynkowej), a każdą próbę miarkowania sankcji piętnują w mediach jako zamach na słabszych. Przykład koronny to dla niej kampania części „strony społecznej” przeciwko… automatycznemu zawieszeniu rat w ustawie frankowej.
Tyle streszczenie. Teraz kontekst, bez którego ten tekst czyta się na ślepo.
Iskra: cztery urzędy, dwa obozy i niewygodna inwersja ról
Mniej więcej w tym samym czasie money.pl opublikował ustalenia, które nadają tekstowi pełnomocniczki zupełnie inny ciężar. Chodzi o białostocką sprawę zawisłą przed TSUE. Sąd rejonowy, rozpoznając pozew o sankcję kredytu darmowego, sam znalazł w umowie naruszenie, którego nie wskazał pełnomocnik klienta. I zapytał Luksemburg, czy wolno mu, a może wręcz trzeba, badać umowę z urzędu, poza granicami pozwu. Cztery polskie instytucje przesłały rządowi opinie, zanim Polska sformułowała stanowisko. Podzieliły się dokładnie na pół. Ministerstwo Sprawiedliwości (w piśmie z 27 lutego 2025 r., podpisanym przez ówczesnego ministra Adama Bodnara) oraz KNF uznały, że sąd nie musi wychodzić poza zarzuty klienta. Prezes UOKiK i Rzecznik Finansowy stanęli po przeciwnej stronie: sąd ma z własnej inicjatywy prześwietlić całą umowę i wyciągnąć konsekwencje z każdego naruszenia. Chróstny ujął to kategorycznie. Jego zdaniem „odpowiedź na to pytanie wynika już jednoznacznie z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości”. Pikanterii dodają dwie rzeczy. Resort sprawiedliwości i prezes UOKiK wyprowadzili z tego samego wyroku TSUE z 21 kwietnia 2016 r. przeciwne wnioski, a KNF doszła do konkluzji zgodnej z MS zupełnie inną drogą prawną. No i ostatecznego stanowiska Polski nie znamy, bo MSZ odmawia jego ujawnienia do zakończenia sprawy.
A teraz fakt, który tę historię przechyla i którego w większości relacji brakuje. Sprawa nie czeka bezczynnie na wyrok. 11 czerwca 2026 r. rzecznik generalny TSUE Dean Spielmann wydał już opinię w sprawie C-831/24 (Machski) i zaproponował Trybunałowi rozstrzygnięcie zbieżne dokładnie ze stanowiskiem prezesa UOKiK i Rzecznika Finansowego: sąd ma obowiązek z urzędu badać wykonanie obowiązków informacyjnych z dyrektywy o kredycie konsumenckim, a to, że konsumenta reprezentuje zawodowy pełnomocnik, niczego w tym obowiązku nie zmienia. Rzecznik generalny wprost odrzucił argument, na którym oparło się Ministerstwo Sprawiedliwości. Opinia nie wiąże Trybunału i na sam wyrok trzeba jeszcze poczekać, ale w zdecydowanej większości spraw TSUE idzie za kierunkiem wyznaczonym przez rzecznika. Pełnomocniczka resortu pisze więc o „braku właściwej aktywności” prezesa UOKiK w tym samym miesiącu, w którym jego stanowisko zyskało w Luksemburgu potężne wsparcie, a stanowisko jej ministerstwa dostało cios.
Zestawienie obu wtorkowych publikacji rodzi pytanie nie do uniknięcia. Pełnomocniczka resortu, którego oficjalna opinia w Luksemburgu była dla konsumentów ostrożniejsza, zarzuca bierność prezesowi urzędu, który w tej samej sprawie zajął stanowisko dalej idące po stronie konsumentów niż jej własne ministerstwo. Dla porządku odnotujmy drugą stronę medalu, bo money.pl ją dokumentuje. UOKiK nie jest w tych sporach konsekwentnie prokonsumencki. We wcześniejszej sprawie włodawskiej, tej samej, która skończyła się wyrokiem C-744/24, urząd stanął po stronie banku (wrócimy do tego, bo to osobny, mocny wątek). Role bywają tu więc odwracalne, a każda z instytucji ma w dossier opinie, których dziś wolałaby nie wspominać. I to właśnie czyni tę poranną wymianę ciekawszą. Spór nie toczy się między „obrońcą konsumentów” a „hamulcowym”. Toczy się między dwoma ośrodkami władzy o to, który z nich będzie definiował, czym ochrona konsumenta w Polsce jest.
Dzień wcześniej: kulisy stanowiska Polski w sprawie włodawskiej
Dzień wcześniej, w poniedziałek rano, ten sam serwis opublikował materiał śledczy oparty na niepublikowanych dokumentach. Dziennikarka dotarła do akt pokazujących, jak Polska argumentowała przed TSUE w sprawie włodawskiej, tej samej, która skończyła się kwietniowym wyrokiem C-744/24 o odsetkach od kredytowanych kosztów. Ustalenia są dla państwa niewygodne.
W oficjalnym stanowisku wysłanym do Luksemburga 19 lutego 2025 r. Polska broniła praktyki naliczania odsetek od kwot, których konsument nigdy nie dostał do ręki. Posłużono się m.in. „argumentem z remontem mieszkania”: rozłożenie prowizji na oprocentowane raty bywa jakoby dla klienta korzystne. Trybunał tę argumentację odrzucił, opierając się na czeskim wyroku Radlinger sprzed dekady, przywołanym w uzasadnieniu pięciokrotnie. Zapytane o powody MSZ odrzuciło tezę o wspieraniu banków jako „nieprawdziwą”, powołało się na założenia procesowe przyjęte przez Komitet do Spraw Europejskich i powtórzyło argumentację przedstawioną Trybunałowi, w tym warunki dopuszczalności rozłożenia kosztów na raty. Nie wyjaśniło jednak dwóch rzeczy: dlaczego pominięto wyrok z 2016 r. i w jaki sposób oprocentowanie pieniędzy, których klient nie dostał do ręki, podnosi poziom jego ochrony.
Materiał ujawnił też pełną obsadę obozów. Po stronie banku, obok stanowiska rządowego, opowiedziały się trzy instytucje: KNF, Ministerstwo Sprawiedliwości i UOKiK. Po stronie konsumenta stanął jeden urząd, Rzecznik Finansowy. Później, w sprawie białostockiej, układ się powtórzył (raptem kilka dni po tym, jak 19 lutego 2025 r. Polska wysłała do Luksemburga swoje stanowisko we Włodawie), tyle że z jedną znaczącą roszadą.
W Białymstoku UOKiK i Rzecznik Finansowy opowiedzieli się w pismach z 24 lutego 2025 r. po stronie konsumentów, a resort sprawiedliwości pozostał przy linii korzystnej dla banku (pismo z 27 lutego 2025 r.). I tu narzuca się pytanie.
Skoro w poniedziałek opinię publiczną obiega śledztwo pokazujące, że aparat państwa, z Ministerstwem Sprawiedliwości włącznie, stanął w Luksemburgu po stronie banków, to wtorkowego tekstu pełnomocniczki tego samego resortu, przekierowującego całą uwagę na „bierność” prezesa UOKiK, trudno nie czytać w związku z tamtą publikacją. Nie twierdzimy, że jedno jest odpowiedzią na drugie. Nie mamy na to dowodu i byłaby to nadinterpretacja.
Odnotowujemy sekwencję: dzień po niewygodnym dla resortu śledztwie jego przedstawicielka publikuje tekst, który reflektor debaty obraca w zupełnie inną stronę. Uczciwość każe dodać kontrargument. Teksty publicystyczne w dziennikach ogólnopolskich zamawia się i redaguje z wyprzedzeniem, więc data publikacji nie musi mieć żadnego związku z tym, co ukazało się dzień wcześniej. Zbieżność obu materiałów może być po prostu przypadkiem.
Jak realna jest stawka tego sporu, najlepiej pokazują kwoty, które sektor zaczął ujawniać po kwietniowym wyroku. Alior wycenił jego skutki na 96,5 mln zł i zapowiedział zwrot części odsetek klientom. Pekao pomniejszył wynik odsetkowy o 126 mln zł, Erste Bank Polska o 71,2 mln zł, ING Bank Śląski o 12 mln zł, a Bank Millennium o 35 mln zł i utworzył dodatkowo 61 mln zł rezerwy. Blisko 400 mln zł zdjęte z wyników pięciu banków w jednym sezonie raportowym. To ta liczba tłumaczy, dlaczego rozgrywka o kształt nowej ustawy o kredycie konsumenckim jest tak zacięta, a każdy głos w debacie o „aktywności” instytucji tyle waży.
Trzeci element układanki: UOKiK właśnie zrobił się dla banków bardzo niewygodny
Pytanie czytelników („a może to prezes UOKiK stał się zbyt niewygodny dla banków?”) też ma twardą podstawę faktograficzną. 8 lipca pracownicy urzędu, wspierani przez policję, przeszukali siedziby Biura Informacji Kredytowej oraz trzech instytucji kredytowych: ING Banku Śląskiego, mBanku i mBanku Hipotecznego. Działania prowadzono w ramach postępowania wyjaśniającego wszczętego jeszcze w 2025 r. To postępowanie w sprawie, nie przeciwko konkretnym podmiotom, którym na tym etapie nie postawiono żadnych zarzutów. Powód? Podejrzenie nieprawidłowości w ocenie zdolności kredytowej. Mówiąc wprost: podejrzenie, że system scoringowy mógł obniżać ocenę konsumentom za samo porównywanie ofert w wielu bankach, czyli za zachowanie, do którego zachęca każdy podręcznik edukacji finansowej. Kary do 10 proc. rocznego obrotu stałyby dopiero na końcu tej drogi, gdyby podejrzenia się potwierdziły, a urząd wszczął formalne postępowanie antymonopolowe. Dla równowagi: mBank publicznie nazwał działania urzędu bezpodstawnymi i złożył zażalenie na postanowienie o przeszukaniu. Fakt jednak zostaje faktem. Ktokolwiek buduje narrację o „biernym” UOKiK-u, musi się zmierzyć z tym, że urząd właśnie z policją wszedł do serca infrastruktury kredytowej sektora. A wcześniej, o czym pisaliśmy wielokrotnie, jako jedyna instytucja państwa forsował projekt rozszerzający sankcję kredytu darmowego, za co w maju odebrano mu pióro.
Jak w ogóle odwołuje się prezesa UOKiK i kiedy kończy się kadencja Chróstnego
Czy po ustawie frankowej przyszedł czas na rozgrywkę o UOKiK, może nawet o jego fotel? Pytanie krąży w komentarzach, więc zamiast je zawieszać, sprawdźmy rzecz podstawową: czy ten fotel jest w ogóle do wzięcia. Nie jest. I nie jest od trzech lat. Nowelizacja ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, wdrażająca unijną dyrektywę ECN+ i obowiązująca od 20 maja 2023 r., zmieniła status prezesa UOKiK fundamentalnie. Wcześniej premier mógł go powołać i odwołać w każdej chwili, bez podania przyczyn. Dziś prezes urzędu obejmuje pięcioletnią kadencję, wyłania się go w otwartym i konkurencyjnym naborze, a tę samą funkcję można pełnić najwyżej przez dwie kadencje. Najważniejsze jest to: przedterminowe odwołanie jest możliwe wyłącznie w zamkniętym katalogu przypadków z art. 29 ustawy. To m.in. prawomocne skazanie za umyślne przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, orzeczony zakaz zajmowania kierowniczych stanowisk państwowych, pozbawienie praw publicznych, utrata obywatelstwa, trwała niezdolność zdrowotna, własna rezygnacja, a także naruszenie zakazów antykorupcyjnych, naruszenie zakazu łączenia stanowisk oraz stwierdzone prawomocnie nieprawdziwe oświadczenie lustracyjne. Niezadowolenie premiera, spór z ministrem, krytyka prasowa czy nawet publicznie stawiany zarzut „braku aktywności” w tym katalogu się nie mieszczą. Taki był zresztą cel dyrektywy: uodpornić organ ochrony konkurencji na naciski polityczne.
Kalendarz też jest jednoznaczny. Na mocy przepisu przejściowego nowelizacji (Dz.U. 2023 poz. 852, wejście w życie 20 maja 2023 r.) pierwszą kadencję na nowych zasadach otrzymała z automatu osoba kierująca urzędem w dniu wejścia przepisów w życie, czyli Tomasz Chróstny, prezes od stycznia 2020 r. Jego pięcioletnia kadencja biegnie więc od 20 maja 2023 r. i upływa w maju 2028 r. Ustawa dopuszcza jednokrotne ponowne powołanie, a po upływie kadencji prezes i tak pełni funkcję do czasu wyłonienia następcy. Wniosek dla wszystkich snujących scenariusze personalne. Jeżeli ktokolwiek myśli dziś o fotelu prezesa UOKiK, to myśli o naborze, który rozstrzygnie się najwcześniej za niecałe dwa lata. Chyba że obecny prezes sam zrezygnuje, na co nic nie wskazuje. Prawnie „walka o fotel” nie może dziś ruszyć, bo fotel jest przyspawany.
To w co toczy się ta gra? Trzy odczytania od najpewniejszego do najbardziej spekulatywnego
Najlepiej udokumentowane: to bitwa o pióro przy ustawie o kredycie konsumenckim. Od maja transpozycję dyrektywy CCD2 pisze Ministerstwo Sprawiedliwości, nie UOKiK. A więc przepisy, które przesądzą o przyszłości sankcji kredytu darmowego. Sama autorka pisze w analizowanym tekście wprost, że prace ruszyły ponownie pod auspicjami jej resortu i że nadchodzące konsultacje zaostrzą lobbing. Wielkość stawki lepiej niż przymiotniki oddają liczby. Od stycznia do czerwca 2026 r. do sądów wpłynęło 11 247 nowych spraw o sankcję kredytu darmowego, w samym drugim kwartale 6 872, o 57 proc. więcej niż w pierwszym. I to jeszcze zaniża obraz, bo sam licznik sądowy nie obejmuje nawisu reklamacji. Na koniec marca banki miały ich ponad 104 tys. wobec ponad 27 tys. pozwów, a każda reklamacja to potencjalny przyszły pozew. Kto przesądzi kształt sankcji w nowej ustawie, ten rozstrzygnie los tej lawiny. Wtorkowy tekst to w tej optyce artyleryjskie przygotowanie przedpola. Jeżeli w debacie utrwali się obraz UOKiK-u jako organu, który przespał dekadę, to głos tego urzędu w sporze o kształt sankcji zaważy mniej. A jest to głos dotąd najbardziej radykalnie prokonsumencki w rządzie. Kto kontroluje diagnozę, kontroluje ustawę.
Kwestia druga, merytoryczne i uczciwie mówiąc mocne: pełnomocniczka ma po prostu rację co do diagnozy i mówi rzeczy, których w Polsce nie wypowiada głośno nikt inny na stanowisku rządowym. To, że od dekady nie powstał nowy dokument programowy polityki konsumenckiej, jest faktem. Wyspowość ochrony jest faktem, bo dochodzi się tego, co opłacalne dla pełnomocników, a drobne naruszenia na rynkach niefinansowych nie obchodzą nikogo. Konflikt interesów branży odszkodowawczej, która występuje w todze obrońcy słabszych, prowadząc działalność nastawioną na zysk, to napięcie realne. Sami opisywaliśmy je wielokrotnie przy okazji rynku cesji roszczeń SKD. Ten tekst można czytać jako najpoważniejszy od lat głos w debacie o architekturze systemu. Problem w tym, że nawet najtrafniejsza diagnoza nie wybiera sobie momentu publikacji przypadkowo.
Kwestia trzecia – personalna. Przywołujemy je, bo krąży publicznie, i od razu konfrontujemy z faktami. Czy pełnomocniczka „widzi siebie” w fotelu prezesa UOKiK? Rzetelna odpowiedź brzmi: nie ma na to żadnego dowodu. Dr Wiewiórowska-Domagalska nigdzie, ani w analizowanym tekście, ani w żadnej znanej nam wypowiedzi, nie zadeklarowała zainteresowania tym stanowiskiem i nic nam nie wiadomo, by takie plany miała. Przypisywanie jej ich byłoby zwykłą insynuacją. Do tego, jak pokazaliśmy wyżej, stanowisko nie będzie obsadzane przed majem 2028 r., a jego objęcie wymagałoby otwartego, konkurencyjnego naboru. Kto chce czytać obecną aktywność publicystyczną przez klucz personalny, musi przyjąć założenie o grze obliczonej na lata. Założenie, którego nie sposób ani potwierdzić, ani wykluczyć, i które pozostaje czystą spekulacją.
Podsumowanie:
Najcenniejsze w tym tygodniu jest to, że spór o ochronę konsumenta w Polsce wreszcie widać w pełnym świetle. I okazuje się, że nie biegnie on wzdłuż linii „państwo kontra banki” ani „urzędy kontra kancelarie”, lecz w poprzek samego państwa. Resort sprawiedliwości i UOKiK różnią się w Luksemburgu co do fundamentów, premier odbiera jednemu z nich ustawę i oddaje drugiemu, a publiczne diagnozy służą przy okazji jako amunicja kompetencyjna. Dla kredytobiorców wniosek jest praktyczny i niewesoły. W najbliższych miesiącach o kształcie ich praw, z sankcją kredytu darmowego na czele, zdecyduje nie tylko treść dyrektywy, ale wynik wewnątrzrządowego przeciągania liny, w którym każda ze stron będzie mówiła językiem troski o konsumenta. Tych deklaracji słuchajmy uważnie. I jeszcze uważniej patrzmy, czyje uprawnienia rosną po każdej z nich.
Kalendarz najbliższych tygodni sam wskaże, które odczytanie było trafne. 7 sierpnia wchodzi w życie ustawa frankowa, dzieło pełnomocniczki. Jesienią do konsultacji trafi projekt ustawy o kredycie konsumenckim, pisany już bez UOKiK-u, z terminem stosowania przepisów unijnych od 20 listopada 2026 r. Termin na samo uchwalenie krajowych przepisów transponujących dyrektywę CCD2 minął Polsce już 20 listopada 2025 r. Nie jest to więc normalny harmonogram legislacyjny. To nadrabianie zaległości przez państwo, które jest już po terminie i pisze projekt od nowa. A nad wszystkim wisi Luksemburg. Po czerwcowej opinii rzecznika generalnego wyrok TSUE w białostockiej sprawie o badanie umów z urzędu najprawdopodobniej pójdzie w kierunku niewygodnym dla resortu, którego pełnomocniczka pisze o cudzej bierności. Choć Trybunał opinią rzecznika związany nie jest i bywa, że od niej odstępuje. Ta odpowiedź powie o realnym układzie sił więcej niż wszystkie felietony razem wzięte.
Dla samych kredytobiorców płynie z tego jeden praktyczny wniosek. Kierunek wyznaczony przez opinię rzecznika generalnego wzmacnia pozycję tych, którzy już są w sporze o sankcję kredytu darmowego. A nowa ustawa, o którą toczy się cała ta rozgrywka, dopiero powstanie i będzie działać na przyszłość. Czekanie na nią niczyjej dzisiejszej sytuacji procesowej nie poprawia. Jeśli już, przeciąga niepewność co do stanu, który obecne orzecznictwo ocenia coraz korzystniej dla konsumentów.
Materiał ma charakter analizy i komentarza redakcyjnego dotyczącego publicznych wypowiedzi i działań osób pełniących funkcje publiczne; wyraża poglądy autora
