Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE) w sprawie C‑80/24 wywołał falę komentarzy. Związek Banków Polskich (ZBP) przestrzega konsumentów przed sprzedażą roszczeń firmom odszkodowawczym, wskazując na rzekome ryzyka i wątpliwości. Czy jednak stanowisko bankowców oddaje rzeczywistą treść orzeczenia? Niniejszy artykuł dokonuje rzeczowej analizy wyroku TSUE dotyczącego cesji wierzytelności z tytułu tzw. sankcji kredytu darmowego (SKD) oraz krytycznie komentuje publiczne wypowiedzi Pawła Zagaja z ZBP na ten temat. Wskażemy, gdzie narracja ZBP rozmija się z faktami lub stanowi manipulację, a gdzie ma podstawy. Prześledzimy też, dlaczego banki forsują taką interpretację i jaki mają w tym interes. Na koniec zastanowimy się, jak pogodzić potrzebę uregulowania rynku cesji z ochroną praw konsumentów do dochodzenia swoich roszczeń.
Co orzekł TSUE w sprawie cesji wierzytelności konsumenckich?
Trybunał w Luksemburgu 9 października 2025 r. wydał wyrok, który wprost potwierdził prawo konsumenta do sprzedaży roszczeń wynikających z umowy kredytu konsumenckiego podmiotowi trzeciemu (np. wyspecjalizowanej kancelarii odszkodowawczej). W sprawie C‑80/24 polski sąd zapytał m.in., czy unijne prawo pozwala konsumentowi przenieść na firmę niebędącą konsumentem uprawnienia przysługujące mu z tytułu kredytu (konkretnie roszczenie o zwrot odsetek/prowizji w ramach SKD), a także czy sąd ma obowiązek z urzędu badać umowę cesji pod kątem nieuczciwych postanowień TSUE udzielił odpowiedzi prokonsumenckich, jednoznacznych co do zasady.
Kluczowe tezy wyroku TSUE C‑80/24:
Prawo konsumenta do cesji roszczeń. Unijna dyrektywa 2008/48/WE (o kredycie konsumenckim) nie zabrania konsumentowi przeniesienia swoich praw z umowy kredytu na osobę trzecią nawet jeśli tą osobą jest przedsiębiorca. Innymi słowy – prawo UE nie wyłącza możliwości cesji. Trybunał podkreślił, że takie zbycie wierzytelności wręcz sprzyja celowi dyrektywy, jakim jest wysoki poziom ochrony konsumentów, ponieważ „zaoszczędza im ono trudności i kosztów, które mogłyby zniechęcić ich do samodzielnego dochodzenia roszczeń”. Konsument ma zatem mieć swobodę wyboru najskuteczniejszego sposobu realizacji swoich praw – może iść do sądu samodzielnie albo sprzedać roszczenie profesjonalistom, by uniknąć kosztów i uciążliwości procesu.
Brak automatycznej kontroli umowy cesji przez sąd. TSUE stwierdził, że sąd krajowy nie ma obowiązku z urzędu badać umowy cesji wierzytelności zawartej między konsumentem a firmą w sytuacji, gdy spór sądowy toczy się między tą firmą a bankiem, a sama umowa cesji nie jest przedmiotem roszczenia. Innymi słowy, jeżeli konsument nie kwestionuje umowy cesji, to „sąd nie musi automatycznie badać treści umowy cesji, jeśli nikt nie zgłosi takiego żądania” – wyjaśnia adwokat Karolina Pilawska TSUE zaznaczył, że dyrektywa 93/13/EWG (o nieuczciwych warunkach umownych) nakłada na sądy obowiązek badania z urzędu tylko postanowień umów, które są przedmiotem sporu (np. umowy kredytu będącej podstawą roszczenia). Umowa cesji, jeśli nie jest bezpośrednio dochodzona w procesie, nie podlega takiej automatycznej kontroli – chyba że wynika to z przepisów krajowych dotyczących legitymacji procesowej.
Ochrona konsumenta przy ewentualnym badaniu cesji. Trybunał jednak wcale nie „zakazał” sądom badania ważności umów cesji – zostawił to ocenie prawa krajowego i okoliczności sprawy. Jeżeli bank podniesie zarzut nieważności cesji, to sąd może zbadać umowę w zakresie koniecznym do ustalenia, czy cesjonariusz (firma) skutecznie nabył wierzytelność i ma legitymację czynną Kluczowe jest jednak poszanowanie praw konsumenta. TSUE podkreślił, że kontrola cesji nie może przebiegać w sposób, który uniemożliwia lub nadmiernie utrudnia konsumentowi realizację jego praw wynikających m.in. z dyrektywy 93/13. Sąd powinien więc ocenić, czy unieważnienie umowy cesji nie pokrzywdzi konsumenta. Wprost wskazano (w motywie 44 wyroku), że jeśli sąd bez udziału konsumenta podważy umowę cesji, konsument może zostać „pozbawiony części swojej wierzytelności, którą zamierzał uzyskać dokonując cesji”, nie mając jednocześnie możliwości wypowiedzenia się, bo nie jest stroną procesu. Taka sytuacja zmuszałaby go do rezygnacji z części roszczenia albo samodzielnego dochodzenia reszty praw na własny koszt i ryzyko. Innymi słowy – sąd krajowy nie może „ratować” banku kosztem konsumenta, jeśli ten w dobrej wierze sprzedał swoje roszczenie profesjonalnemu podmiotowi.
„TSUE obalił ten argument – w praktyce zamyka bankom jedną z głównych dróg obrony” – oceniają prawnicy, komentując wyrok. Dodają, że jeśli nawet sąd będzie badał umowę cesji na wniosek banku, musi to czynić z poszanowaniem praw konsumenta. „Sąd krajowy nie może działać w sposób, który pozbawia konsumenta realnej ochrony” – podkreślają.
Podsumowując, TSUE uznał cesję roszczeń konsumenckich za dopuszczalną i zgodną z prawem UE, a zarazem przypomniał, że sądy nie muszą z urzędu szukać dziury w całym, jeśli sama cesja nie jest przedmiotem sporu. To rozstrzygnięcie zdecydowanie wzmocniło pozycję konsumentów i firm skupujących wierzytelności: według ekspertów wyrok istotnie ogranicza dotychczasową linię obrony banków polegającą na podważaniu ważności cesji. Konsumenci zyskali potwierdzenie, że mogą sprzedać swoje roszczenia bez ryzyka automatycznego unieważnienia takiej umowy przez sąd, zaś spółki skupujące wierzytelności otrzymały od TSUE wyraźne potwierdzenie, że ich działalność jest zgodna z prawem UE.
Narracja ZBP: ostrożność czy manipulacja?
Stanowisko Związku Banków Polskich, zaprezentowane m.in. przez Pawła Zagaja (dyrektora Zespołu Bankowości Detalicznej ZBP), różni się wydźwiękiem od powyższych tez. Już w dniu wyroku ZBP wydał komunikat, a 21 października 2025 r. w mediach ukazał się komentarz Zagaja, akcentujący rzekome zagrożenia związane z cesją roszczeń. Przyjrzyjmy się kluczowym punktom tej narracji – które z nich są uzasadnione, a które mijają się z treścią orzeczenia TSUE lub wprowadzają w błąd.
1. „Wyrok umożliwia badanie umowy cesji przez sądy” – półprawda bez kontekstu. Paweł Zagaj stwierdził, że TSUE pozwolił sądom krajowym badać ważność umów cesji, choć nie nakazał im tego robić z urzędu. To zdanie samo w sobie jest zgodne z wyrokiem – Trybunał istotnie wskazał, że to krajowe przepisy decydują, czy sąd ma analizować umowę cesji w danej sprawie. Problem w tym, że przekaz ZBP pomija cały prokonsumencki kontekst tej decyzji. TSUE jasno zaznaczył, iż ewentualne badanie cesji musi uwzględniać zasadę efektywnej ochrony konsumenta. Bankowy komentarz skupia się tylko na tym, że „wolno badać cesję”, ale nie wspomina, po co wolno i jak to robić, by nie skrzywdzić słabszej strony. W efekcie czytelnik komunikatu ZBP może odnieść wrażenie, że TSUE przyznał bankom prawo do swobodnego torpedowania cesji – a tak przecież nie jest. Trybunał nie zniósł możliwości kontroli umów cesji, ale podkreślił, że nie może się ona odbywać automatycznie ani z pominięciem interesów konsumenta Tę subtelną, ale kluczową różnicę ZBP w swojej narracji pomija.
2. Ostrzeżenie przed firmami odszkodowawczymi – retoryka strachu. Komunikat bankowców dwukrotnie podkreśla, że wyrok TSUE to „sygnał dla konsumentów, aby z dużą ostrożnością podchodzili do ofert firm odszkodowawczych”skupujących roszczenia. Jest to przewrotne odwrócenie wydźwięku orzeczenia. TSUE wcale nie „ostrzegał” konsumentów przed cesją – przeciwnie, uznał ją za narzędzie wzmacniające ich ochronę (bo ułatwia dochodzenie roszczeń). Skąd zatem wniosek, że konsumenci powinni być teraz bardziej ostrożni? ZBP opiera go na fakcie, że niektóre sądy w Polsce zaczęły unieważniać umowy cesji z powodu wadliwych postanowień. „Sądy krajowe coraz częściej stwierdzają ich nieważność” – alarmuje Zagaj, wskazując na klauzule niedozwolone dotyczące zakresu cesji czy sposobu określenia jej wartości. Rzeczywiście, zdarzały się orzeczenia (np. w Warszawie, Łodzi, Chorzowie) uznające umowy przelewu wierzytelności za nieważne, najczęściej z powodu naruszenia interesów konsumenta (np. zbyt niski ekwiwalent za roszczenie, rażąco wysoka prowizja dla firmy itp.) albo z uwagi na klauzule sprzeczne z dobrymi obyczajami. Należy jednak zauważyć, że te przypadki to póki co wycinek orzecznictwa – i to sprzed wyroku TSUE. Sam TSUE w swoim rozstrzygnięciu dał sygnał, że tak surowe podejście (inwalidowanie cesji bez udziału konsumenta) może godzić w jego prawa. Mało tego, Trybunał wprost zaznaczył, że konsument nie może być zmuszany do rezygnacji z części roszczenia ani obciążany ryzykiem procesu wskutek zakwestionowania cesji poza nim. ZBP pomija ten aspekt, strasząc jedynie, że umowy są „często” unieważniane.
„Zakwestionowanie umowy cesji przez sąd może szkodzić skutecznej ochronie konsumenta” – przypomina TSUE w uzasadnieniu wyroku. Innymi słowy, jeśli konsument nie skarży się na warunki cesji, to sąd nie powinien pochopnie ingerować, bo może to pozbawić klienta korzyści, jakich oczekiwał sprzedając roszczenie.
Warto też postawić sprawę jasno: jeżeli umowy cesji faktycznie zawierają niedozwolone postanowienia krzywdzące konsumentów, to należy je eliminować lub korygować – ale jest to argument za lepszym uregulowaniem rynku cesji, a nie przeciwko dochodzeniu roszczeń jako takiemu. ZBP zdaje się sugerować, że skoro zdarzają się nieuczciwe zapisy, to lepiej, by klienci w ogóle nie korzystali z ofert cesji. To tak, jakby przestrzegać przed korzystaniem z usług prawnika, bo może zdarzyć się nieuczciwy mecenas. Lepszym rozwiązaniem jest edukacja i ewentualnie regulacja standardów umów cesji – tak by konsument bez obaw mógł skorzystać z przysługujących mu praw także za pośrednictwem wyspecjalizowanej firmy. TSUE absolutnie nie dał podstaw, by uważać każdą cesję za podejrzaną; przeciwnie – wskazał, że konsumenci powinni mieć możliwość swobodnego dysponowania swoim roszczeniem. Ostrożność jest zawsze wskazana przy podpisywaniu umów, ale narracja ZBP uogólnia jednostkowe problemy na cały model dochodzenia roszczeń.
3. „Instrumentalne wykorzystywanie przepisów” i zarzut forum shopping. Banki w swoim komunikacie nie poprzestały na omawianiu wyroku – wykorzystały okazję, by zaatakować działalność firm odszkodowawczych na innych polach. ZBP zarzuca tym podmiotom „instrumentalne wykorzystywanie zarówno przepisów konsumenckich, jak i proceduralnych” w procesie skupowania wierzytelności i pozywania banków. Jako przykład podaje tzw. forum shopping, czyli wybieranie sądów w różnych częściach kraju rzekomo w celu „testowania” i uzyskania korzystnych dla siebie wyroków. Tego rodzaju zarzuty, choć mogą brzmieć poważnie, w gruncie rzeczy nie mają wiele wspólnego z treścią wyroku TSUE C‑80/24 – stanowią raczej element medialnej narracji banków, mającej zdyskredytować firmy skupujące roszczenia jako żerujące na lukach systemu. Warto zauważyć pewną ironę: banki, które latami pozywały swoich dłużników np. w e-sądzie w Lublinie niezależnie od miejsca zamieszkania klienta (co również bywało określane jako forum shopping), dziś krytykują przeciwną stronę za podobne praktyki. Oczywiście nadużywanie właściwości sądów nie jest pożądane – ale polskie prawo procesowe stawia tu pewne ramy. Firmy odszkodowawcze pozywają banki w imieniu własnym, więc zazwyczaj mogą wybierać sąd właściwy dla siedziby firmy lub pozwanego banku. To legalne uprawnienie, a nie „kombinowanie”; trudno oczekiwać, by pozywały wyłącznie w jednym sądzie i nie korzystały z prawnych możliwości.
Co więcej, różnice w orzecznictwie sądów różnych regionów to problem, który właśnie takie wyroki jak C‑80/24 mają rozwiązać, ujednolicając linię orzeczniczą. TSUE dał sygnał, w jakim kierunku iść – prokonsumenckim, stawiając granice obronie opartej na podważaniu cesji. Jeśli mimo to część sądów wciąż będzie orzekać po myśli banków, to nie dlatego, że firmy pozywają „gdzie popadnie”, tylko dlatego, że brakuje jeszcze krajowego precedensu (czeka na to m.in. Sąd Najwyższy). Problem powinien rozwiązać czas i kolejne orzeczenia – być może kolejne wyroki TSUE (już zapowiedziane w sprawach C‑600/24 i C‑566/24) lub uchwała SN, która jest w przygotowaniu.
4. Co ZBP przemilcza w swoim komentarzu? Analizując wypowiedzi Pawła Zagaja, warto zwrócić uwagę na istotne elementy wyroku TSUE, których bankowa narracja nie porusza. ZBP ani słowem nie wspomina, że Trybunał uznał cesje wierzytelności za korzystne z perspektywy celu dyrektywy konsumenckiej – czyli, że pomagają one konsumentom w egzekwowaniu ich praw. Banki nie nagłaśniają też faktu, że TSUE wyraźnie ostrzegł przed sytuacją, w której konsument, nie będąc stroną sprawy, traci część roszczenia przez unieważnienie cesji. Ta część orzeczenia kłóciłaby się bowiem z tezą o potrzebie „ostrożności” – bo sugeruje, że to nie sprzedanie roszczenia, lecz właśnie anulowanie cesji może wyrządzić klientowi szkodę. Ponadto ZBP przedstawia wyrok jako głos „odpowiadający tylko na część wątpliwości” – podkreślając, że do TSUE skierowano kolejne pytanie o wynagrodzenie dla konsumenta za przelew wierzytelności (sprawa C‑600/24). To prawda, że w Luksemburgu czekają następne kwestie do rozstrzygnięcia. Nie zmienia to jednak jasnego przesłania obecnego wyroku: konsument może swobodnie dysponować swoim roszczeniem, a banki nie powinny z automatu torpedować takich cesji argumentami o ich nieważności. Tego prostego przekazu w oficjalnych komentarzach ZBP brak.
Dlaczego banki forsują taką narrację?
Pozostaje pytanie: czemu sektor bankowy tak usilnie stara się zdyskredytować zjawisko cesji wierzytelności konsumenckich? Odpowiedź jest dość oczywista, jeśli spojrzeć na liczby i potencjalne skutki finansowe. Od 2011 r. obowiązuje w Polsce ustawa o kredycie konsumenckim wprowadzająca sankcję kredytu darmowego – swoistą karę dla banku za poważne uchybienia w umowie, skutkującą brakiem odsetek i prowizji od kredytu. Przez lata banki podchodziły do tych obowiązków informacyjnych lekceważąco, nie obawiając się konsekwencji. Dopiero niedawno konsumenci masowo uświadomili sobie możliwość odzyskania pieniędzy dzięki SKD. Banki jednak „nie uznają pretensji klientów” składanych w formie reklamacji – zmuszając ich de facto do drogi sądowej.
Skala problemu rośnie lawinowo. Szacuje się, że w sądach toczy się już kilkanaście tysięcy spraw dotyczących sankcji kredytu darmowego a liczba pozwów wciąż rośnie. Według danych ZBP ok. połowa tych spraw wytaczana jest nie przez samych klientów, lecz przez firmy działające na podstawie umów cesji. To oznacza, że co drugie postępowanie w sprawie SKD jest bezpośrednio zagrożone dla banku tylko dlatego, że konsument sprzedał swój zwrot odsetek profesjonalistom, którzy sprawę konsekwentnie prowadzą. Gdyby takich cesji zabronić lub skutecznie zniechęcić klientów do ich zawierania, można przypuszczać, że znaczna część poszkodowanych konsumentów w ogóle nie zdecydowałaby się pozwać banku – z obawy przed kosztami, brakiem wiedzy czy czasu. Z punktu widzenia banków eliminacja cesji to eliminacja połowy problemu jednym ruchem.
„Wyrok TSUE wprost uznał rolę tych firm za zgodną z prawem UE” – zauważają prawnicy reprezentujący konsumentów, wskazując że orzeczenie „przełoży się to na większą aktywność tych firm i więcej pozwów”. Tego właśnie obawiają się banki – jeszcze większej fali roszczeń o SKD.
W swoich raportach giełdowych same banki przyznają, że napływ pozwów SKD może stać się dla nich finansowo groźny, porównywalny nawet z kryzysem „frankowym”. Warto tu zauważyć ciekawą rozbieżność narracji: oficjalnie ZBP mówi o instrumentalnych działaniach kancelarii i ryzykach dla konsumentów, ale wewnętrznie banki kalkulują przede wszystkim ryzyko dla siebie. Według deklaracji kilku dużych banków, to oni na razie wygrywają większość spraw SKD w pierwszej instancji – lecz pytanie brzmi, jak długo utrzymają się te wygrane.
Linia orzecznicza coraz bardziej przechyla się na stronę konsumentów, co przyznają nawet prawnicy bankowi. Po wyroku TSUE C‑80/24 „jedna z głównych dróg obrony banków została zamknięta”, a kolejne orzeczenia (zarówno TSUE, jak i Sądu Najwyższego) mogą uporządkować resztę spornych kwestii na korzyść klientów. Trudno się dziwić, że banki chcą za wszelką cenę zahamować ten proces – opóźnić go lub zniechęcić klientów do uczestnictwa. Strategia ta jest znana z „frankowiczów”: najpierw próby podważania pozwów (tu: cesje, tam: kwestionowanie statusu konsumenta czy ważności umów), straszenie kosztami, roztaczanie wizji chaosu w sądach. Dopiero gdy droga prawna się wyczerpie, często następuje propozycja ugód czy zmian legislacyjnych.
Aktualnie banki sygnalizują (w ślad za ZBP), że oczekują od ustawodawcy uregulowania działalności firm odszkodowawczych oraz od organów kontrolnych – przyglądania się ich praktykom marketingowym. Mówiąc wprost, sektor bankowy chciałby ograniczyć swobodę tych podmiotów: być może poprzez licencjonowanie, ograniczenie wysokości prowizji, zakaz cesji wierzytelności konsumenckich lub inne bariery prawne. Każde takie ograniczenie utrudni masowe dochodzenie roszczeń, co z punktu widzenia banków oznacza ochronę ich wyników finansowych. Retoryka jest jednak budowana w oparciu o troskę o konsumenta – banki przekonują, że chodzi im o dobro klientów kuszonych przez nieuczciwe firmy. Niewątpliwie na rynku mogą działać podmioty mniej rzetelne, ale rozwiązaniem nie jest odebranie konsumentom narzędzia, które in corpore służy realizacji ich uprawnień.
Porządki na rynku cesji – tak, ale nie kosztem konsumentów
Podsumowując, wyrok TSUE w sprawie C‑80/24 jasno wzmocnił prawa konsumentów oraz legitymizował działalność firm skupujących roszczenia. Jednocześnie uwypuklił on pewne ryzyka – choćby to, że umowa cesji też jest umową konsumencką i jeśli zawiera abuzywne postanowienia, konsument ma prawo ją zakwestionować (np. gdy firma żąda zbyt wysokiej prowizji). Nikt nie neguje, że rynek cesji wierzytelności konsumenckich może wymagać pewnego uporządkowania. Standardy takich umów powinny zapewniać uczciwy ekwiwalent dla konsumenta i pełną przejrzystość co do kosztów czy zakresu przenoszonych praw. Można dyskutować o regulacjach zapewniających np. minimalny udział konsumenta w odzyskanej kwocie czy obowiązek informacyjny firm odszkodowawczych. Jednak żadne porządki na tym rynku nie mogą prowadzić do de facto zniesienia możliwości dochodzenia roszczeń z tytułu sankcji kredytu darmowego. To uprawnienie wynika z ustawy i służy ukaraniu nieuczciwych praktyk kredytodawców – jego masowe wykorzystanie jest efektem systemowego naruszenia praw konsumentów przez instytucje finansowe, a nie „spiskiem” kancelarii.
Banki, próbując zdyskredytować cesję, bronią własnych interesów finansowych – to zrozumiałe. Ale nie powinno to odbywać się pod płaszczykiem ochrony konsumentów wbrew faktom. TSUE dał konsumentom zielone światło: możecie dochodzić swoich praw, nawet sprzedając je innym – to Wasze prawo i sposób na wyrównanie szans. Jeśli przy okazji pewne praktyki pośredników wymagają nadzoru, niech zostaną objęte rozsądnymi regulacjami. Najważniejsze jednak, by nie wylać dziecka z kąpielą: porządkując rynek cesji, nie wolno pozbawić konsumentów efektywnej ochrony ich praw. Wyrok TSUE jest w tym zakresie drogowskazem, którego – mimo prób zakrzywiania narracji – nie da się zignorować.
