Najnowszy wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE) z 19 czerwca 2025 r. (sprawa C‑396/24) wywołał burzę w środowisku prawniczym i wśród tzw. frankowiczów. Rozgorzała dyskusja, jak interpretować to orzeczenie w kontekście sposobu rozliczeń między bankiem a kredytobiorcą po unieważnieniu umowy kredytu we frankach. Z jednej strony dr Jacek Czabański, znany adwokat reprezentujący frankowiczów, wyraził zadowolenie z wyroku i uznał, że TSUE nie nakazał zmiany obecnych zasad rozliczeń opartych na teorii dwóch kondykcji. Z drugiej strony Michał Karczmarczyki Aneta Ciechowicz-Jaworska opublikowali 24 lipca 2025 r. polemiczny artykuł w serwisie Forbes.pl, w którym przekonują, że „z samej treści orzeczenia TSUE wynika coś wręcz przeciwnego” – rzekomo uzasadnienie dla odejścia od dwóch kondykcji na rzecz prostszej i sprawiedliwszej ich zdaniem teorii salda.
Autorzy polemiki pt. „Co nowy wyrok TSUE naprawdę oznacza dla frankowiczów?” zarzucają Czabańskiemu błędną interpretację. Twierdzą, że teoria dwóch kondykcji to iluzoryczna korzyść dla konsumentów prowadząca jedynie do podwójnych procesów, wyższych kosztów i długotrwałych sporów, z czego mają cieszyć się głównie pełnomocnicy. Promują zaś teorię salda jako bardziej przejrzystą, szybszą i „sprawiedliwszą” dla obu stron. Co więcej, sugerują jakoby sam TSUE wprost poparł teorię salda, kwestionując zgodność dotychczasowego podejścia z prawem UE. Czy jednak rzeczywiście tak jest? Poniżej dokonujemy eksperckiej analizy wyroku TSUE oraz argumentów obu stron – i pokazujemy, że obawy dr. Czabańskiego o interesy konsumentów są w pełni uzasadnione, zaś narracja polemistów miejscami nie wytrzymuje krytyki.
Co naprawdę orzekł TSUE 19 czerwca 2025 r.?
Kluczowe znaczenie ma zrozumienie treści samego orzeczenia TSUE z 19.06.2025 (C-396/24). Wyrok ten zapadł na kanwie pytań prejudycjalnych zadanych przez polski sąd (Sąd Okręgowy w Krakowie) w sprawie dotyczącej unieważnienia umowy kredytu indeksowanego do franka szwajcarskiego. TSUE miał rozstrzygnąć, jak powinno wyglądać wzajemne rozliczenie stron po stwierdzeniu nieważności umowy zawierającej klauzule abuzywne.
Zgodnie z komunikatem Ministerstwa Sprawiedliwości, TSUE wykluczył – jako niezgodne z dyrektywą 93/13/EWG – żądanie od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu bez uwzględnienia dokonanych przez konsumenta spłat. Innymi słowy, bank nie może domagać się zwrotu 100% kapitału kredytu tak, jakby konsument nic nie spłacił, ignorując faktyczne przepływy pieniężne. To dokładnie ta część wyroku, którą Karczmarczyk i Ciechowicz-Jaworska uznali za potwierdzenie „istoty teorii salda” – czyli zasady, że liczy się wyłącznie różnica (saldo) między świadczeniami stron. Autorzy polemiki podkreślają, że TSUE jednoznacznie zakwestionował w ten sposób teorię dwóch kondykcji, dotychczas powszechnie stosowaną przez polskie sądy zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 7 maja 2021 r., sygn. III CZP 6/21. Przypomnijmy – zgodnie z teorią dwóch kondykcji każda ze stron unieważnionej umowy ma własne, niezależne roszczenie o zwrot świadczeń spełnionych na jej rzecz. Taką linię potwierdził SN w 2021 r., zaznaczając, że ewentualne rozliczenie wzajemne wymaga dodatkowych kroków (np. potrącenia) zgłoszonych przez stronę.
Czy zatem TSUE rzeczywiście nakazał odejście od dwóch kondykcji na rzecz automatycznego bilansowania roszczeń? Należy zauważyć, że choć Trybunał rzeczywiście uznał praktykę żądania przez bank całego kapitału „jak leci” (tj. bez pomniejszenia o już spłacone raty) za sprzeczną z prawem konsumenckim, to nie stwierdził, jakoby sądy z urzędu miały dokonywać całościowego rozliczenia i odbierać konsumentowi prawo dochodzenia pełnego zwrotu jego wpłat. Wręcz przeciwnie – TSUE w uzasadnieniu położył nacisk na dwie fundamentalne zasady dyrektywy 93/13: po pierwsze, „sąd powinien czuwać nad tym, aby możliwe było przywrócenie równości stron umowy, której istnienie zostało zagrożone w wyniku stosowania nieuczciwego warunku”, a po drugie „należy upewnić się, że przedsiębiorca zostanie zniechęcony do wprowadzania takich warunków w umowach oferowanych konsumentom”. Przywrócenie równowagi stron oraz efekt odstraszający dla nieuczciwego przedsiębiorcy – to dwa filary, na których oparto ochronę konsumenta w prawie unijnym.
W tym świetle orzeczenie TSUE należy czytać nie jako proste „poparcie teorii salda”, lecz jako krytykę pewnych skutków ubocznych dotychczasowej praktyki. Praktyki, dodajmy, której niezamierzonym efektem była fala kontrpozwów banków przeciw frankowiczom po 2021 r. – czyli masowe pozywanie konsumentów przez banki o zwrot kapitału równolegle do toczących się spraw o unieważnienie umów. TSUE w istocie położył kres tej agresywnej taktyce procesowej banków, uznając ją za niedopuszczalną w świetle dyrektywy. Nie oznacza to jednak automatycznie, że Trybunał zanegował samo prawo konsumenta do żądania zwrotu wszystkich wpłaconych rat i odsetek. W żadnym fragmencie wyroku TSUE nie pada stwierdzenie, że konsument może domagać się jedynie „nadpłaty” ponad kapitał lub że traci roszczenie o zwrot swoich świadczeń do wysokości pożyczonej sumy. Takie ograniczenie praw konsumenta byłoby wręcz sprzeczne z wcześniejszym orzecznictwem TSUE – o czym za chwilę.
TSUE zakazał ignorowania dokonanych spłat przy żądaniu banku, ale nie nakazał sądowego „saldo z urzędu” w każdej sprawie. Innymi słowy, wyrok potwierdza, że nie wolno doprowadzić do sytuacji, w której konsument musiałby drugi raz zapłacić to, co już faktycznie spłacił. Tyle i aż tyle – jest to korekta nadużycia po stronie banków, a nie odebranie uprawnień konsumentom. Wbrew twierdzeniom polemistów, TSUE nie zaprzeczył teorii dwóch kondykcji jako takiej, lecz jej wypaczeniu polegającemu na oderwaniu roszczenia banku od realiów wykonania umowy przez konsumenta.
Teoria dwóch kondykcji jako gwarancja ochrony konsumenta
Dlaczego więc dr Czabański i środowiska konsumenckie tak stanowczo bronią teorii dwóch kondykcji? Polemiści sugerują tu pobudki czysto merkantylne – że dwa procesy to „dwie faktury”, podwójne koszty zastępstwa i dłuższe postępowania”, co rzekomo leży w interesie prawników obsługujących frankowiczów. Taki insynuowany motyw należy jednak odrzucić i spojrzeć na merytoryczne powody, dla których od lat akcentuje się zasadę odrębnych roszczeń. Teoria dwóch kondykcji lepiej zabezpiecza interesy konsumenta zarówno z perspektywy praktycznej, jak i fundamentalnych zasad prawa. Oto najważniejsze argumenty:
- Pełna rekompensata dla słabszej strony: Gdy umowa zostaje uznana za nieważną z winy banku (z powodu nieuczciwych warunków), konsument ma prawo odzyskać wszystko, co świadczył – wszystkie wpłacone raty, prowizje, odsetki nominalne. Teoria dwóch kondykcji pozwala dochodzić całej tej kwoty.
- Odsetki za opóźnienie jako realna sankcja: Jedyną realną rekompensatą dla konsumenta za długie lata procesu są odsetki ustawowe za opóźnienie od zasądzonej kwoty. TSUE w sprawie C-28/22 jednoznacznie stwierdził, że konsument nie może zostać pozbawiony prawa do odsetek należnych od chwili, gdy wezwał bank do zwrotu swojego świadczenia. Te odsetki to nie „bonus”, lecz kara dla przedsiębiorcy za zwłokę i element odstraszający przed przedłużaniem sporu. Jak zauważa dr Czabański, jeśli przyjęlibyśmy, że konsument nie może żądać zwrotu swoich wpłat dopóki ich suma nie przekroczy kapitału, bank mógłby latami odwlekać sprawę, nie ponosząc żadnych finansowych konsekwencji przeciągania procesu. Takie podejście zachęcałoby wręcz banki do maksymalnego opóźniania postępowań – a to prosta recepta na podważenie celów dyrektywy 93/13. W modelu dwóch kondykcji każda ze stron ma własne roszczenie i – zgodnie z orzeczeniem TSUE z 2023 r. – każda może domagać się odsetek za opóźnienie niezależnie od zachowania drugiej strony. Konsument nalicza więc odsetki od kwot, które bank bezprawnie zatrzymuje, co dyscyplinuje bank do szybszego zakończenia sporu.
- Zasada dyskryminacji pozytywnej słabszej strony: Polski porządek konstytucyjny oraz prawo unijne dopuszczają, a nawet wymagają, specjalnej ochrony konsumenta jako strony słabszej. Nie jest to sprzeczne z zasadą równości – to realizacja zasady sprawiedliwości proceduralnej. Art. 76 Konstytucji RP zobowiązuje władze publiczne do ochrony praw konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Skoro więc w relacji bank-kredytobiorca doszło do naruszenia interesów konsumenta (stosowanie klauzul abuzywnych), logiczne jest, że rozwiązania prawne powinny przechylać szalę na korzyść poszkodowanego klienta w celu przywrócenia równowagi. Dopuszczalna jest asymetria uprawnień procesowych, byle służyła to wyrównaniu rzeczywistych pozycji stron. Teoria dwóch kondykcji, pozostawiając konsumentowi swobodę dochodzenia całości roszczeń, a jednocześnie limitując efektywnie możliwość szybkiego zaspokojenia roszczeń banku (np. przez przedawnienie), stanowi mechanizm kompensujący jego uprzednio słabszą pozycję. Zwróćmy uwagę: TSUE w komentowanym wyroku również nie nakazuje równego traktowania roszczeń konsumenta i banku, lecz przeciwnie – akcentuje, że sąd ma czuwać nad ochroną słabszego i zniechęcać silniejszego (przedsiębiorcę) do nadużyć. To filozofia zdecydowanie bliższa dwóm kondykcjom niż czystemu saldu.
- Efekt mrożący dla nieuczciwych kontraktów: Silna ochrona konsumenta ma pełnić funkcję prewencyjną. Bank, wiedząc że w razie nieważności umowy może stracić nie tylko odsetki, ale i możliwość odzyskania części kapitału (np. wskutek przedawnienia roszczenia lub konieczności czekania na własne pieniądze do końca długiego procesu), dwa razy zastanowi się zanim wprowadzi do umów niedozwolone postanowienia. Gdy jednak z góry zagwarantujemy bankowi, że „nic nie straci, oddamy mu co do grosza, tylko bez odsetek”, efekt odstraszający słabnie. Karczmarczyk i Ciechowicz-Jaworska piszą wprawdzie, że „teoria salda lepiej realizuje idee Dyrektywy 93/13 – chroni słabszego, upraszcza procedurę i eliminuje nadużycia”. Brzmi to paradoksalnie, bo upraszczając procedurę, łatwo wyeliminować… skuteczność sankcji. Dyrektywa 93/13 wcale nie stawia prostoty ponad ochronę – przeciwnie, nakazuje państwom zapewnić efektywność ochrony konsumenta, nawet jeśli miałoby to oznaczać bardziej złożone postępowanie. Wystarczy spojrzeć na przywołane zasady z wyroku TSUE: równowaga i odstraszanie nadużyć są ważniejsze niż szybkie zamknięcie sprawy za wszelką cenę. Zgoda – nikt nie chce procesować się dekadę, ale czy jedyną receptą jest ograniczenie praw konsumenta? Można przecież poszukiwać rozwiązań proceduralnych, które przyspieszą postępowania, nie odbierając konsumentom nic z należnej im ochrony. TSUE w czerwcu 2025 r. sam dał przykład takiego podejścia: wskazał drogę do eliminacji mnożenia pozwów (co wydłużało i komplikowało spory), jednocześnie nie odbierając konsumentom ich roszczeń.
Teoria dwóch kondykcji, wsparta mechanizmem potrącenia i przedawnienia, gwarantuje pełnię praw konsumenta i mocny bodziec dla przedsiębiorców do przestrzegania reguł gry. Jest osadzona w logice prawnej (każdy odzyskuje swoje świadczenie) i zgodna z dotychczasowym orzecznictwem Sądu Najwyższego oraz TSUE. Co istotne – wcale nie musi oznaczać dwóch oddzielnych, niekończących się procesów, jeśli tylko strony i sądy korzystają z dostępnych narzędzi, o czym za chwilę.
Wątpliwe tezy polemistów – sprostowanie krok po kroku
Przyjrzyjmy się teraz konkretnym argumentom podnoszonym przez Michała Karczmarczyka i Anetę Ciechowicz-Jaworską, które wymagają sprostowania lub pogłębienia:
1. Czy TSUE “poparł teorię salda”? Autorzy polemiki twierdzą, że „TSUE wprost zakwestionował zgodność teorii dwóch kondykcji z dyrektywą 93/13” i wskazał, że rozliczenia muszą uwzględniać całość świadczeń, co jest podstawą teorii salda. Rzeczywiście, fragment wyroku mówi o niedopuszczalności pominięcia spłat konsumenta przy żądaniu banku. Jednak wyciąganie z tego wniosku, że polskie sądy mają odtąd ex officio bilansować wszystkie przepływy i z góry ograniczać roszczenia konsumenta do “nadwyżki”, jest nadinterpretacją. TSUE nie użył pojęcia „teoria salda” ani nie anulował prawa konsumenta do pełnego zwrotu jego świadczeń.
2. Jedno czy dwa postępowania? Polemiści pytają retorycznie, „czy naprawdę w interesie konsumenta jest uczestniczyć w dwóch procesach, ponosić podwójne koszty… i czekać latami na zwrot pieniędzy?”. Oczywiście, że żaden konsument nie pragnie dwóch procesów zamiast jednego – ale to pewne uproszczenie zagadnienia. W idealnym świecie całość rozliczeń mogłaby nastąpić w jednym postępowaniu i – co ważne – w wielu przypadkach tak się dzieje także na gruncie teorii dwóch kondykcji. Jak to możliwe? Dzięki instytucji potrącenia (kompensaty) wzajemnych roszczeń. Jeśli konsument składa pozew o zwrot np. 200 tys. zł, bank ma możliwość w odpowiedzi na pozew zgłosić potrącenie swojego roszczenia z tytułu kapitału (np. 150 tys. zł). W ten sposób sąd w jednym procesie rozlicza saldo – nie dlatego, że sam z siebie stosuje teorię salda, ale dlatego że bank świadomie zdecydował się z niej skorzystać w formie procesowej. Co istotne, dr Czabański podkreśla, że banki mogły wybierać taką drogę, lecz w wielu sprawach tego nie robiły. Zamiast tego wolały złożyć odrębny pozew i… jednocześnie wnosić o zawieszenie własnej sprawy do czasu prawomocnego zakończenia sprawy z powództwa konsumenta. Taka strategia – przyznajmy wprost – miała charakter taktyczny, a nie merytoryczny. Bank formalnie „zabezpieczał” swoje roszczenie, ale faktycznie grał na zwłokę i efekt mrożący: wysyłał sygnał innym klientom „pozwiesz nas – my pozwemy ciebie”.
Wróćmy do pytania: czy dwa procesy są w interesie konsumenta? Nie – i dlatego właśnie TSUE zareagował tak, by ukrócić potrzebę mnożenia postępowań. Sygnał jest jasny: banku, nie musisz pozywać konsumenta o kapitał, jeśli on już w dużej części albo w całości do ciebie wrócił – masz to w kieszeni, więc wykorzystaj prostsze narzędzie (potrącenie) zamiast angażować sąd. To zalecenie sprzyja konsumentowi, bo uwalnia go od dodatkowej batalii prawnej, jaką fundował mu bank. W praktyce więc nawet w ramach teorii dwóch kondykcji możliwe i pożądane jest prowadzenie jednego postępowania sądowego, pod warunkiem że bank nie uchyla się od odpowiedzialności i nie próbuje wykorzystywać procedury na swoją korzyść. Niestety, dotychczas banki często nie chciały potrącać swoich należności, bo wiązałoby się to z przyznaniem, że umowa jest nieważna – a one wolały do końca utrzymywać dwie sprzeczne narracje (w sprawie konsumenta: „umowa ważna”, w swojej: „umowa nieważna”). TSUE wytknął tę niekonsekwencję i jasno powiedział: nie można mieć ciastka i zjeść ciastka – albo umowa ważna, albo żądasz zwrotu kapitału. Dopóki banki stały okrakiem na tych dwóch stanowiskach, generowały konieczność dwóch spraw. Teraz, miejmy nadzieję, zrozumieją przekaz TSUE i będą rozliczać się w jednym postępowaniu, ale z poszanowaniem praw konsumenta, a nie jego kosztem.
3. „Nadużycie prawa” – kto je popełnia? W artykule polemicznym czytamy, że zarzut nadużycia prawa przez banki przy składaniu kontrpozwów to „uproszczona narracja”, bo banki były zmuszone do takich pozwów uchwałą SN z 2021 r., a brak kontrpozwu byłby działaniem na własną szkodę banku. Owszem, uchwała SN III CZP 6/21 przyznała rację teorii dwóch kondykcji – co oznaczało, że sąd rozpoznający pozew konsumenta nie mógł sam z siebie zasądzić dla banku kwoty kapitału ani „zbilansować” wyroku. Bank, chcąc odzyskać swoje, musiał podjąć działanie – złożyć pozew lub przynajmniej podnieść zarzut potrącenia. Nikt nie kwestionuje prawa banku do dochodzenia należnego mu kapitału; problem w tym jak banki to prawo realizowały. Zamiast prostego potrącenia (co nie generuje dodatkowych kosztów i jest zgodne z zasadą minimalizacji sporów), wybrały drogę maksymalnej uciążliwości: pozwy składane masowo, często tuż przed upływem terminu przedawnienia, nieraz w sytuacjach, gdy konsument już nadpłacił kapitał. Co więcej – jak wskazał dr Czabański – banki wcale nie chciały tych pozwów aktywnie prowadzić, tylko traktowały je stricto instrumentalnie (wnioski o zawieszenie, czekanie na wynik sprawy konsumenckiej). Taka praktyka nosi znamiona nadużycia prawa procesowego, bo wykorzystuje formalne uprawnienie (pozew) w oderwaniu od jego celu, jedynie dla wywarcia presji. TSUE potwierdził, że pozywanie konsumenta o coś, co można było uzyskać bez procesu, jest niedopuszczalne – narusza unijną zasadę efektywnej ochrony konsumenta. Jeśli bank już posiada równowartość swojego roszczenia (bo konsument spłacił dużą część kredytu), to wytaczanie ciężkich dział w postaci pozwu jest po prostu zbędne i krzywdzące dla słabszej strony. W takim przypadku mówimy wprost o nadużyciu prawa podmiotowego i procesowego przez bank.
A co z rzekomym nadużywaniem prawa przez konsumentów? Czasem pojawia się argument, że frankowicze „chcą wygrać dwa razy” – i zatrzymać mieszkanie kupione za kredyt, i odzyskać wszystkie pieniądze bez oddania kapitału. To jednak obraz mocno przerysowany. Po pierwsze, żaden prawomocny wyrok polskiego sądu nie przyznał konsumentowi więcej niż faktycznie wpłacił do banku. Konsument nie dostaje „prezentu” – odzyskuje swoje pieniądze. Po drugie, kwestia zwrotu kapitału bankowi to tylko kwestia czasu i ewentualnie przedawnienia. Jeśli bank dochował staranności (np. w terminie przerwał bieg przedawnienia czy to pozwem, czy wezwaniem do zapłaty), to jego roszczenie jest zasadne i nikt go nie „kasuje” bezpowrotnie. Teoria dwóch kondykcji nie oznacza „wolnoamerykanki”, w której konsument zatrzymuje kapitał – oznacza jedynie, że rozliczenie nie następuje automatycznie. W skrajnych przypadkach rzeczywiście może się zdarzyć, że roszczenie banku będzie przedawnione i wtedy konsument de facto kapitału oddawać nie musi. Ale takie ryzyko to efekt uchybienia po stronie banku, który dysponując sztabem prawników nie powinien dopuścić do przedawnienia. Stanowi to zarazem dolegliwą sankcję za stosowanie nieuczciwej umowy – trudno uznać to za nadużycie prawa przez konsumenta, raczej za rygor odpowiedzialności przedsiębiorcy.
Reasumując, próba odwrócenia ról – przedstawiania banków jako ofiar zmuszonych do pozwów i sugerowania, że to konsumenci czy ich prawnicy „kombinują” – jest nieuzasadniona. Źródłem problemu były klauzule abuzywne w umowach i próby minimalizowania przez banki konsekwencji własnych działań kosztem klientów. Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. piętnuje tę sytuację i – co ważne – daje narzędzia do jej rozwiązania w duchu prawdziwej równowagi stron.
4. „Nie da się stosować dwóch teorii naraz” – twierdzą polemiści, krytykując propozycję Czabańskiego, by teoria salda obowiązywała de facto jednostronnie (tzn. bank nie może żądać, jeśli konsument nadpłacił, ale konsument może żądać całości). Faktycznie, na gruncie czystej teorii prawnych taka hybryda wydaje się niespójna. Jednak argument czysto formalny pomija istotę sprawy: specyfikę prawa konsumenckiego. Ustawodawca europejski od dawna przewiduje rozwiązania asymetryczne – choćby w Dyrektywie 93/13, która chroni tylko konsumenta, nie przedsiębiorcę, i pozwala unieważnić całą umowę ze skutkiem korzystnym tylko dla konsumenta. Można by powiedzieć: „jak to, jedna strona może więcej niż druga?” – ale tak właśnie działa prawo chroniące słabszych. Dlatego dopuszczalne jest, by bank miał ograniczone możliwości pozywania, a konsument pełne – nie z kaprysu, lecz w imię realizacji celów dyrektywy. Zresztą przykład z naszego podwórka: bank nie może domagać się od konsumenta wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, a konsument może domagać się od banku wynagrodzenia za korzystanie z jego pieniędzy. TSUE to potwierdził, choćby w wyroku C-520/21 z 2023 r. Taka asymetria może razić formalistów, lecz jest głęboko uzasadniona funkcjonalnie.
Dr Czabański proponuje w gruncie rzeczy pragmatyczne pogodzenie obu teorii: bank ma uwzględniać saldo (poprzez potrącenie) gdy to on jest powodem, zaś konsument może korzystać z dwóch kondykcji gdy to on pozywa. Czy to naprawdę niespójne? Raczej jest to dostosowanie narzędzi do ról procesowych stron. Sąd Najwyższy w 2021 r. wybrał dwa kondykcje jako zasadę, ale nie zabronił przecież potrącenia – zastrzegł tylko pewne wymogi formalne. TSUE teraz dobitnie wskazał bankom: macie stosować potrącenie, nie pozywać bez potrzeby. W efekcie, w praktyce model rozliczeń stanie się właśnie „mieszany”: gdy inicjatywę ma konsument – rozliczenie na zasadzie dwóch kondykcji z ewentualnym potrąceniem roszczenia banku; gdy inicjatywę miałby bank – stosuje się teorię salda, bo powództwo banku ponad różnicę jest zakazane. To nie chaos, tylko pełniejsze urzeczywistnienie sprawiedliwości w zależności od kontekstu. Warto zauważyć, że polskie sądy już wcześniej zmierzały do podobnych rozwiązań na drodze orzeczniczej.
Autorzy polemiki wspominają, że sądy apelacyjne we Wrocławiu, Krakowie i Białymstoku zaczęły orzekać według teorii salda niezależnie od tego, kto pozywa. Można dyskutować, czy było to do końca zgodne z uchwałą SN (raczej było to pewne wyprzedzenie nadchodzących zmian), ale kierunek był właśnie taki: odejście od sztywnej symetrii na rzecz jednolitego rozliczenia. Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. niejako sankcjonuje ten kierunek, przy czym – podkreślmy – nie kosztem konsumenta, a w interesie konsumenta. Jeśli banki zastosują się do zaleceń TSUE, konsument zyska: szybsze zamknięcie sprawy w jednym procesie, brak dodatkowych kosztów i stresu, a jednocześnie zachowanie wszystkich jego uprawnień (zwrot pełnych wpłat z odsetkami).
Zgoda co do celu, różnica w środkach
Na koniec warto podkreślić: obydwie strony sporu de facto chcą dobrze dla konsumenta, różnica tkwi w pomyśle jak to osiągnąć. Karczmarczyk i Ciechowicz-Jaworska słusznie zauważają, że przeciętny frankowicz marzy o szybkim i sprawiedliwym załatwieniu sprawy, bez dekady w sądach. To prawda – i trudno nie zgodzić się, że usprawnienie procedur jest potrzebne. Polemiści mają też rację, że dotychczasowa konieczność dwóch postępowań była uciążliwa i generowała niepewność. W ocenie autora niniejszego komentarza, TSUE również to zauważył i zareagował – ale w sposób wyważony.
Zamiast przechylać wahadło radykalnie na stronę banków (co stałoby się, gdyby odebrano konsumentom część uprawnień), Trybunał wskazał rozwiązanie pośrednie: jedno postępowanie zamiast dwóch, lecz przy pełnym zachowaniu praw konsumenta. Bank nie może już dłużej chować się za formalizmem i zmuszać klientów do zbędnej obrony – ma rozliczać się uczciwie, uwzględniając to, co sam otrzymał. Jeśli to uczyni, spór faktycznie stanie się szybszy i prostszy, co będzie wspólną korzyścią: i konsumenta (mniej stresu, mniej kosztów), i sądów (mniejsza liczba spraw), i nawet banków (ograniczenie ryzyka przedawnienia, mniejsze odsetki za opóźnienie).
Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. należy odczytywać właśnie jako próbę przywrócenia logiki i równowagi w systemie, który przez ostatnie lata stał się nadmiernie sformalizowany i podatny na taktyczne gry. Równowaga nie oznacza jednak arytmetycznego podziału po równo – oznacza taki układ, w którym słabszy nie jest krzywdzony.
Wnioski: Wyrok prokonsumencki, a nie “bankowy”
Reasumując, stanowczo polemizujemy z tezą, jakoby czerwcowy wyrok TSUE oznaczał triumf teorii salda i porażkę dotychczasowego podejścia reprezentowanego m.in. przez Jacka Czabańskiego. W istocie:
- TSUE ukrócił pewną patologię (hurtowe kontrpozwy banków niezważające na dokonane spłaty), ale nie podważył podstawowej zasady, że każda ze stron nieważnej umowy może dochodzić swojego roszczenia. Trybunał nałożył na banki obowiązek uczciwego rozliczania się z konsumentami – co można osiągnąć poprzez potrącenie lub inne kroki procesowe – zamiast przerzucania całego ciężaru na konsumenta. Nie stwierdził jednak, że konsument ma się zadowolić okrojonym roszczeniem.
- Teoria dwóch kondykcji, wzbogacona o wskazówki TSUE, nadal najlepiej chroni konsumenta. Zapewnia mu zwrot pełnej kwoty wraz z odsetkami, daje narzędzia dyscyplinujące bank (ryzyko przedawnienia, odsetki za zwłokę), a jednocześnie – w świetle wyroku – nie musi już prowadzić do mnożenia pozwów. Wbrew tezie o „iluzji korzyści”, korzyści dla konsumenta są realne i udokumentowane w orzecznictwie TSUE i SN.
- Teoria salda w czystej postaci byłaby krokiem wstecz w ochronie konsumentów. Choć kusi prostotą, niesie ryzyko osłabienia sankcji dla banku i częściowej utraty przez konsumenta należnych mu korzyści (choćby odsetek od całości świadczenia). Nawet TSUE nie odważył się postulować takiego rozwiązania – przeciwnie, przestrzegł przed nim w wyroku C-28/22.
- Argumenty personalne pod adresem pełnomocników frankowiczów są chybione. Sprowadzanie sporu do insynuacji o „większych honorariach” przy dwóch procesach pomija meritum. Prawnicy konsumentów bronią teorii dwóch kondykcji nie dla własnej wygody, lecz dlatego, że dotąd to ona gwarantowała najpełniejsze zaspokojenie roszczeń klientów. Zresztą finalnie to banki pokrywają koszty procesu przegrywając sprawy – i ponosiły je słusznie, bo odpowiadały za wadliwe umowy. Jeśli teraz uda się ograniczyć spory do jednego postępowania, na czym skorzystają wszyscy, z pewnością środowisko prokonsumenckie to poprze – ale nie za cenę rezygnacji z kluczowych praw konsumenckich.
Podsumowując, wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. broni idei ochrony słabszego uczestnika rynku, a nie interesów banków. Przyznaje rację tym, którzy od dawna mówili, że taktyka banków wobec frankowiczów przekroczyła granice uczciwości. Stanowisko dr. Jacka Czabańskiego, choć krytykowane przez polemistów, wpisuje się w ten właśnie prokonsumencki nurt: cieszy się z ukrócenia bankowych nadużyć, a zarazem stoi na straży tego, by wylewając proceduralne komplikacje nie wylać dziecka z kąpielą – czyli nie ograniczyć słusznych roszczeń konsumentów. Rzeczywiste „przywrócenie równowagi” stron, o którym mówi TSUE, polega na tym, by konsument odzyskał, co mu się należy, bez niepotrzebnej zwłoki i szykan, a przedsiębiorca poniósł konsekwencje swoich działań na tyle, by w przyszłości nie opłacało mu się naruszać prawa. Właśnie temu służy wyrok TSUE – i w tym duchu powinien być interpretowany przez wszystkich uczestników debaty.
