Banki walczą o przejrzystość Sankcji Kredytu Darmowego i WIBOR (ale tylko na własnych zasadach) [OPINIA]

W ostatnich miesiącach obserwujemy ciekawy spektakl: prawnicy reprezentujący banki próbują na nowo zinterpretować przepisy dotyczące sankcji kredytu darmowego (SKD) i wskaźnika referencyjnego WIBOR – oczywiście w imię „przejrzystości” i „stabilności”, ale jakoś tak się składa, że wyłącznie na warunkach wygodnych dla instytucji finansowych. Zamiast uznać, że brak wymaganych informacji dla klienta to poważny problem, bankowi adwokaci przekonują, że to tylko drobne niedociągnięcia bez znaczenia. Tworzy się narracja, wedle której to nie banki i ich ewentualne błędy są winne, lecz… sprytni konsumenci oraz „parakancelarie” rzekomo żerujące na tych biednych, bezbronnych bankach. Brzmi absurdalnie? Spróbujmy odczarować tę retorykę z odrobiną ironii i konkretnych przykładów.

Sankcja kredytu darmowego – prawo konsumenta czy „błąd techniczny”?

Sankcja kredytu darmowego została wprowadzona do polskiego prawa w 2011 r. jako mocne narzędzie ochrony konsumenta. W założeniu miała dyscyplinować kredytodawców: jeśli bank nie dopełni określonych obowiązków informacyjnych (np. nie poda RRSO – rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania, nie przekaże umowy na trwałym nośniku czy zaniży całkowity koszt kredytu), konsument może w określonym terminie zażądać, by kredyt został potraktowany jako darmowy – spłaca tylko kapitał bez odsetek i prowizji. To poważna sankcja, ale cel jest jasny: zapewnić pełną informację dla klienta i ukarać bank, jeśli tej informacji zabrakło.

Bankowi prawnicy usiłują jednak przedstawić SKD jako furtkę do nadużyć. Ich ulubiony argument? Że klienci czepiają się „błahych lub czysto formalnych” uchybień, które rzekomo „w żaden sposób nie mogły mieć wpływu na decyzje finansowe konsumenta”. Innymi słowy: no bo co z tego, że w umowie brakowało jakiejś liczby czy wskaźnika – przecież i tak byś, kliencie, wziął ten kredyt! Taki przekaz wybrzmiewa m.in. w wypowiedziach mec. Wojciecha Wandzla (KKG Legal), który przekonuje, że wiele pozwów opiera się na czysto technicznych zarzutach bez realnego znaczenia dla klienta. Problem w tym, że to, co bankowi prawnicy nazywają „drobnostką”, często stanowi kluczową informację finansową, jak choćby poprawne podanie RRSO czy pełnych kosztów kredytu. Prawo wymaga podania tych danych nie dla kaprysu – ale dlatego, że mają one wpływ na decyzje konsumenta.

Banki bronią się także, że one przecież wszystkie wymagane informacje dostarczają, a jeśli czegoś brakuje, to… widocznie nie było wymagane. Wandzel uspokaja, że każdy klient dostaje przed umową standardowy formularz informacyjny z wyliczonym kosztem, RRSO, harmonogramem itp. A jeśli dziś pełnomocnicy konsumentów próbują wskazywać brak jakiejś informacji jako istotny, to według niego „nie jest to wina kredytodawcy, który stosuje jedynie obowiązujące przepisy”. Innymi słowy: bank podał minimum tego, co musiał, a że klient czegoś nie zrozumiał lub nie doczytał? Cóż, bank przecież nie zmusi go do lektury. Tego typu retoryka pomija jednak sedno sprawy – ustawodawca określił pewien katalog informacji, uznając je za na tyle ważne, że bez nich konsument nie jest w stanie świadomie ocenić kredytu. Jeśli zatem jakiejś informacji brak lub jest błędna, to z definicji wpływa to na decyzję konsumenta, bo nie miał pełnego obrazu oferty.

Żeby było ciekawiej, prawnicy banków chętnie powołują się na autorytet Trybunału Sprawiedliwości UE, przekonując, że „TSUE potwierdził, iż sankcja darmowego kredytu nie działa automatycznie” i należy ją stosować tylko przy „rzeczywistym” naruszeniu obowiązków informacyjnych. W rzeczywistości TSUE w wyroku z 13 lutego 2025 r. (sprawa C-472/23) stwierdził mniej więcej to, że sankcję można zastosować, o ile dane naruszenie mogło podważyć możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania. Brzmi rozsądnie – i wcale nie przekreśla roszczeń klientów, wręcz przeciwnie. Bo czy błędne obliczenie RRSO albo ukrycie części kosztów w kredycie nie wpływa na ocenę zobowiązania? TSUE wyraźnie podkreślił, że sposób prezentowania informacji to nie drobnostka formalna, lecz „kluczowe kryterium zgodności z prawem”.

W najnowszych orzeczeniach Trybunał podkreślił również, że poprawne wskazanie RRSO to fundament oceny kosztu kredytu przez klienta – i jeśli bank podał zawyżoną lub zaniżoną wartość, efekt dla konsumenta jest taki sam, jakby w ogóle RRSO nie podano. Co więcej, TSUE zaznaczył, że zastosowanie sankcji kredytu darmowego wobec banku, który nie podał lub nieprawidłowo wyliczył RRSO, należy uznać za środek skuteczny, proporcjonalny i odstraszający. Krótko mówiąc: sens SKD jest właśnie taki, by bank bał się kombinować przy informowaniu klienta. Trudno o większe rozmijanie się z intencją prawa niż nazywanie tego „nieproporcjonalną sankcją za drobne uchybienia”.

Parakancelarie wszędzie – czyli odwracanie kota ogonem

Bankowi prawnicy nie poprzestają na umniejszaniu wagi naruszeń. Równolegle trwa kampania mająca zdyskredytować tych, którzy stoją po stronie konsumentów w sporach o SKD. Według mec. Wandzla i jemu podobnych, rynek roszczeń SKD zdominowały firmy odszkodowawcze i „parakancelarie”, które żerują na klientach szukających łatwego zysku. W mediach padają argumenty, że gros pozwów nie jest inicjowanych samodzielnie przez kredytobiorców – za wszystkim stoją sprytne spółki skupujące wierzytelności lub oferujące masowe pozwy. Klient podobno nie ma świadomości, że podpisał cesję i oddał takiej firmie swoje roszczenie za ułamek wartości – ponoć 10–20% – a resztę zysków zgarnia firma, jeśli wygra. Mało tego, maluje się obraz nieświadomego konsumenta, który na dodatek w razie porażki sam poniesie ryzyko i koszty, bo sprytna parakancelaria zabezpieczyła się w umowie szeregiem klauzul chroniących jej interes.

Brzmi strasznie, prawda? Aż chciałoby się przestrzec: „Uwaga klienci, nie idźcie do sądu, bo zabiorą wam prawa i pieniądze!” – mniej więcej taki przekaz płynie z wypowiedzi reprezentantów banków. Można odnieść wrażenie, że nagle banki z dnia na dzień stały się troskliwymi opiekunami interesów konsumenta, martwiącymi się, iż ten dostanie tylko 20% wygranej sprawy, a resztę zgarnie jakaś kancelaria. Cóż za empatia! Tyle że bez tych kancelarii większość konsumentów nigdy nie dowiedziałaby się o możliwości sankcji kredytu darmowego, nie mówiąc już o samodzielnym dochodzeniu roszczeń. Banki doskonale wiedzą, że indywidualny klient rzadko ma czas, wiedzę i środki, by samemu pozwać bank – i przez lata mogły spać spokojnie. Dopiero firmy wyspecjalizowane w tych sporach przełamały barierę strachu i niewiedzy. Oczywiście, działają komercyjnie – ale czy banki udzielały kredytów charytatywnie? Bankowy prawnik piętnuje zarabianie na pozwach, ignorując fakt, że punkt wyjścia tych spraw to błędy banku i to na nich próbują zarobić teraz konsumenci (i ich pełnomocnicy). Trudno oczekiwać, by kancelarie pracowały za darmo – podobnie jak prawnicy banków nie robią tego z altruizmu.

Warto zauważyć ironiczny kontrast: gdy banki przez lata zarabiały na wątpliwych opłatach i prowizjach, jakoś nikt z ich przedstawicieli nie bił na alarm w imię moralności. Gdy jednak konsumenci zaczęli odzyskiwać te pieniądze z pomocą wyspecjalizowanych firm, nagle podnosi się lament o „patologicznym rynku wierzytelności” i „nadużywaniu praw konsumenta”. To klasyczna próba odwrócenia uwagi: problemem nie jest dla banków to, że one złamały przepisy, tylko że ktoś śmie je za to rozliczać i (o zgrozo!) jeszcze na tym zarabia.

WIBOR pod lupą – banki grają va banque

Odrębnym frontem tej wojny o interpretacje jest saga z WIBOR-em – głównym wskaźnikiem referencyjnym oprocentowania kredytów złotówkowych. Po aferze z kredytami frankowymi, ktoś najwyraźniej w bankach dostrzegł, że kolejna bomba tyka: co jeśli sądy uznają kiedyś umowy oparte na WIBOR za nieuczciwe? Albo gdy WIBOR zostanie wycofany w ramach reformy wskaźników? W odpowiedzi banki zastosowały zagrywkę uprzedzającą. Od kilkunastu miesięcy rozsyłają masowo do klientów aneksy z tzw. klauzulami awaryjnymi dotyczącymi WIBOR-u. List dostaje klient z informacją: proszę podpisać bezpłatny aneks, który określa, co zrobimy, jeśli WIBOR przestanie być publikowany lub ulegnie istotnej zmianie. Brzmi niewinnie – ot, techniczna aktualizacja umowy w zgodzie z unijnym Rozporządzeniem BMR o wskaźnikach referencyjnych. Banki zapewniają, że to czysta formalność dla dobra klienta: „sposób obsługi umowy się nie zmieni, marża i warunki bez zmian, podpisanie dobrowolne i darmowe” – jak uspokajał w liście do klientów Bank Pekao. Skoro wszystko zostaje po staremu, to po co w ogóle podpisywać? Ano po to, by uregulować na przyszłość zasady gry.

I tu prawnicy reprezentujący kredytobiorców podnoszą alarm: diabeł tkwi w szczegółach. W tych aneksach mogą kryć się zapisy, które utrudnią klientom dochodzenie roszczeń w sądzie – czyli z góry zabezpieczą bank przed przyszłymi pozwam. Prawnicy wskazują, że banki wysyłając te dokumenty nawet nie wyjaśniają jasno, o co chodzi – po prostu przysyłają papier do podpisu, licząc najwyraźniej na rutynowe zaufanie klienta. Część prawników wręcz otwarcie odradza podpisywanie takich aneksów pochopnie: „można stracić dodatkowy argument w sporze z bankiem”. Inni radzą przynajmniej bardzo dokładnie czytać każdą linijkę i analizować skutki przed złożeniem podpisu.

O jakie pułapki chodzi? Przykładowo czy aneks nie zawiera klauzuli, w której klient zgadza się na WIBOR w obecnym kształcie albo zrzeka się ewentualnych roszczeń związanych z wadliwością tego wskaźnika. Jeśli tak, to podpisując, klient własnoręcznie zamyka sobie drogę do podważania legalności WIBOR-u w przyszłości czy zarzutu, że przy zawarciu umowy bank nie dopełnił obowiązków informacyjnych co do ryzyka zmiennej stopy. Innymi słowy – bank zabezpiecza się przed scenariuszem, w którym za parę lat ktoś powie: „Halo, ten WIBOR był nieuczciwy, więc umowa jest do wyrzucenia albo kredyt należy się bez odsetek!”.

Co, jeśli klient odmówi podpisu? Banki straszyć wprost nie mogą, bo aneks oficjalnie jest dobrowolny. Ale można między wierszami wyczuć narrację: lepiej podpisać, bo jak nie, to i tak zmienimy wskaźnik z mocy prawa, a po drodze będzie chaos. Fakty są takie, że prędzej czy później WIBOR zapewne zostanie zastąpiony. Część umów już zawiera tzw. klauzule modyfikacyjne, które wskazują, co zrobić, gdy WIBOR zniknie. W starszych umowach tego brak – stąd całe zamieszanie. Banki przekonują, że nawet jak klient nie podpisze, to nic wielkiego się nie stanie: w razie braku nowego prawa oprocentowanie po ewentualnym zniknięciu WIBOR-u będzie liczone według ostatniej dostępnej wartości WIBOR plus marża, więc „kredyt nie będzie nieoprocentowany” – uspokaja mec. Wandzel.

Prawnicy konsumentów mają jednak inną wizję: jeśli WIBOR zniknie, a przepisów ani aneksu brak, to kredyt może zostać oprocentowany samą marżą, np. ~2% – co dla klientów byłoby sporą ulgą. Nietrudno zgadnąć, która wersja bardziej motywuje bank do działania zawczasu… Wysyłając aneksy hurtowo już teraz, banki chcą po prostu uniknąć sytuacji, w której klient zostaje z kredytem na minimalnym procencie lub wręcz darmowym. Wolą zabezpieczyć się w umowie już dziś, niż potem tłumaczyć akcjonariuszom, czemu kawał portfela kredytowego przestał zarabiać.

Podsumowanie: ich przejrzystość, nasza ostrożność

Na koniec warto spojrzeć na całą sytuację z dystansu. Mamy do czynienia z klasycznym konfliktem interesów, w którym język i interpretacja prawa stały się polem bitwy. Banki i ich prawnicy mówią o stabilności, pewności obrotu i przejrzystości, ale – jak to celnie ująć – tylko wtedy, gdy przejrzystość jest na ich warunkach. Gdy przepisy działają na korzyść konsumenta (jak sankcja darmowego kredytu), wtedy słyszymy, że to „niesprawiedliwe nadużycie” drobnych pomyłek. Gdy orzeczenia sądów wskazują na brak pełnej informacji w umowach, bankowi mecenasi tłumaczą, że przecież wszystko było w papierach, tylko klient nie doczytał. Za to gdy bank potrzebuje zmienić umowę pod siebie, nagle transparentność staje się najwyższą cnotą – klient dostaje stertę dokumentów do podpisu „dla jego dobra”.

Prawda jest taka, że prawnicy banków stosują podręcznikowy zestaw chwytów, by bronić interesów swoich mocodawców: minimalizują wagę naruszeń, wyciągają z kontekstu wyroki TSUE, demonizują kancelarie konsumenckie i prewencyjnie czyszczą umowy z potencjalnych min. Poniżej z przymrużeniem oka zebrałem kluczowe elementy takiej strategii:

1. Bagatelizowanie problemu: Zrób z poważnego naruszenia „drobne uchybienie”. Mów, że to czysto formalne kwestie, które „w żaden sposób nie mogły wpłynąć” na decyzje klienta – choćby brakowało istotnych danych, upieraj się, że to nic takiego.

2. Selektywne prawo na sztandary: Cytuj wyroki TSUE tylko w tych fragmentach, które brzmią dla ciebie korzystnie (np. że sankcja nie jest automatyczna). Całą resztę – jak choćby podkreślenie przez Trybunał znaczenia pełnej przejrzystości informacji – przemilcz elegancko. Liczy się przekaz: „Europa jest po naszej stronie”.

3. Straszenie i zohydzanie oponentów: Nazywaj pełnomocników konsumentów „parakancelariami” i oskarżaj ich, że chcą zarobić miliony kosztem biednych klientów. Wskaż, że konsumenci oddają im większość korzyści i jeszcze ryzyko na siebie biorą. Słowem – niech klient pomyśli dwa razy, zanim zwróci się po pomoc, bo przecież bank życzy mu lepiej.

4. Ucieczka do przodu: Gdy wyczuwasz, że grunt pali się pod nogami (np. wadliwy WIBOR w umowach), sam zaproponuj zmiany „dla dobra klienta”. Wyślij aneksy, powołaj się na unijne regulacje i mów o działaniu proaktywnym. Broń Boże nie wspominaj, że podpisanie takiego aneksu może potem utrudnić klientowi dochodzenie roszczeń – mów raczej o uniknięciu niepewności w przyszłości. Zanim klient się połapie, będzie po sprawie.

Podsumowując: walka o sankcję kredytu darmowego czy dalsze losy umów z WIBOR-em to tak naprawdę walka o narrację. Banki próbują narzucić swoją: że to one stoją po stronie zdrowego rozsądku i prawa, a konsumenci i ich prawnicy – po stronie cwaniactwa i chaosu. Jednak fakty i wyroki sądowe coraz częściej pokazują coś odwrotnego: to banki naginały zasady, korzystając z przewagi wiedzy i pozycji, a gdy przyszło za to zapłacić, próbują wybielić swoje przewinienia. Dlatego jako konsumenci zachowajmy zdrowy sceptycyzm. Gdy słyszymy, że jakieś uchybienie w umowie kredytowej to „nic poważnego”, przypomnijmy sobie, że właśnie te „niepoważne” klauzule i wskaźniki kosztowały nas realne pieniądze. A gdy bank przekonuje nas, że daje coś dla „naszej pewności i przejrzystości”, sprawdźmy dokładnie, czy przypadkiem nie chodzi głównie o pewność i interes banku. Transparentność jest wspaniała – ale tylko wtedy, gdy jest obustronna. W przeciwnym razie pozostaje nam parafrazować znane powiedzenie: Banki kochają przejrzystość, ale wyłącznie na własnych zasadach.