Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C‑396/24 stał się przełomowym momentem dla tysięcy „frankowiczów” – posiadaczy kredytów hipotecznych powiązanych z kursem franka szwajcarskiego. TSUE orzekł, że po unieważnieniu takiej umowy bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej kwoty pożyczonego kapitału, jeśli kredytobiorca spłacił już część lub całość tego kredytu. Innymi słowy, sąd nie powinien nakazać klientowi oddawania bankowi „na nowo” całego wypłaconego kredytu z pominięciem dokonanych już spłat – co dotąd wynikało z dominującej linii orzeczniczej w Polsce opartej na tzw. teorii dwóch kondykcji. Nowe orzeczenie TSUE wprowadza znaczące ograniczenie tej teorii na korzyść konsumentów, jednocześnie nie przywracając wprost dawnej teorii salda. Poniżej wyjaśniamy, na czym polega to rozstrzygnięcie i jakie ma konsekwencje praktyczne dla rozliczeń między bankami a kredytobiorcami po unieważnieniu umów kredytowych.
Dwie koncepcje rozliczenia nieważnej umowy: teoria dwóch kondykcji vs. teoria salda
Aby zrozumieć wagę wyroku, warto najpierw wyjaśnić, czym są dwie konkurencyjne koncepcje rozliczania stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu we frankach:
Teoria dwóch kondykcji: Każda ze stron nieważnej umowy (bank i konsument) ma własne, niezależne roszczenie o zwrot tego, co świadczyła drugiej stronie. Bank może żądać oddania całego wypłaconego kapitału, a konsument – zwrotu wszystkich wpłaconych rat i innych świadczeń na rzecz banku . Roszczenia te są dochodzone oddzielnie; w praktyce często wyglądało to tak, że najpierw konsument pozywał bank (np. o zwrot zapłaconych rat po unieważnieniu umowy), a następnie bank występował z pozwem przeciw konsumentowi o zwrot kapitału kredytu. Podejście to od 2021 r. dominowało w orzecznictwie Sądu Najwyższego, dając kredytobiorcom formalnie silną pozycję (mogli najpierw uzyskać wyrok zasądzający zwrot rat), ale rodziło ryzyko podwójnego procesu i przejściowego obciążenia konsumenta wysoką kwotą do zwrotu .
Teoria salda: Zakłada, że rozliczyć należy jedynie różnicę między wzajemnymi świadczeniami stron. Porównuje się, ile konsument zapłacił bankowi, a ile otrzymał od banku, i tylko ta nadwyżka (saldo) podlega zwrotowi jednej ze stron. Jeśli konsument wpłacił więcej niż wynosił otrzymany kapitał – bank oddaje mu nadpłatę; jeśli wpłacił mniej – konsument musi dopłacić brakującą część kapitału bankowi. Taki model eliminuje konieczność dwóch oddzielnych procesów i dwóch osobnych zwrotów – następuje bilansowanie: słabsze roszczenie wygasa w wyniku potrącenia. Teoria salda była wcześniej stosowana przez wiele sądów w sprawach frankowych, lecz została zarzucona po uchwale SN preferującej dwie kondykcje. Dla konsumentów teoria salda miała ten minus, że jeśli nie nadpłacili kapitału, to nie mogli skutecznie uzyskać zwrotu swoich wpłat bez jednoczesnego rozliczenia długu wobec banku – co odbierało im pewną taktyczną przewagę procesową.
Co orzekł TSUE w sprawie C‑396/24 (19 czerwca 2025)?
TSUE zakwestionował zgodność z prawem unijnym dotychczasowej praktyki opartej na teorii dwóch kondykcji w jej skrajnym wydaniu. Trybunał jednoznacznie stwierdził, że dyrektywa 93/13/EWG o ochronie konsumentów (art. 7 ust. 1) sprzeciwia się takiej wykładni prawa krajowego, według której po unieważnieniu umowy bank ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, bez względu na wysokość dokonanych już spłat i pozostałą do spłaty kwotę . Oznacza to, że bank nie odzyska więcej, niż wynosi faktycznie niespłacona część kapitału. Jeżeli konsument spłacił np. połowę pożyczonej sumy, to bank może domagać się co najwyżej drugiej połowy – nie zaś całych 100% wypłaconego kredytu . A jeżeli kredytobiorca w sumie wpłacił już kwotę równą lub większą od pożyczonego kapitału (co przy długoletnich kredytach walutowych zdarzało się, gdy kurs CHF rósł, a raty były wysokie), to bankowi nie przysługuje już żadne roszczenie – przeciwnie, to bank będzie dłużny konsumentowi zwrot nadpłaconej różnicy .
Co ważne, wyrok TSUE nie odbiera konsumentowi prawa dochodzenia całości nienależnie spełnionego świadczenia, czyli zwrotu wszystkich kwot zapłaconych bankowi na podstawie nieważnej umowy. Trybunał podważył jedynie możliwość dochodzenia przez bank pełnego kapitału w oderwaniu od dokonanych przez klienta spłat . Innymi słowy, konsument wciąż ma roszczenie o zwrot wszystkiego, co wpłacił, natomiast bankowe roszczenie o zwrot udostępnionego kapitału zostało ograniczone do kwoty, która realnie pozostała niespłacona. TSUE uznał, że dotychczasowe podejście (dwie kondykcje rozpatrywane zupełnie niezależnie) prowadziło do skutków nie do pogodzenia z celami dyrektywy 93/13, ponieważ mogło zmuszać konsumenta do oddania nawet kwot już wcześniej zapłaconych .
Uzasadnienie TSUE: proporcjonalność i skuteczna ochrona konsumenta
Dlaczego TSUE zajął takie stanowisko? W centrum uwagi Trybunału znalazła się zasada przywrócenia równowagi kontraktowej i wymóg skutecznej ochrony konsumenta. TSUE przypomniał, że po wyeliminowaniu z umowy nieuczciwych postanowień (np. klauzul walutowych) obie strony powinny zostać rozliczone w sposób sprawiedliwy i proporcjonalny, aby konsument nie był poszkodowany faktem nieważności umowy. Jeżeli umowa od początku była nieważna z winy banku (to bank opracował abuzywne klauzule naruszające interes konsumenta), to nie można dopuścić, by bank bez uwzględnienia dokonanych przez klienta spłat odzyskał cały nominalny kapitał – prowadziłoby to do rażącej dysproporcji korzyści i sankcjonowało w praktyce nieuczciwe działania banku. Innymi słowy, kredytobiorca nie może być „ukarany” finansowo za to, że korzysta z przysługującej mu ochrony prawnej przed nieuczciwą umową.
TSUE wyraźnie wskazał, że taka nieograniczona restytucja na rzecz banku osłabiałaby tzw. efekt odstraszający dyrektywy 93/13 – czyli zniechęcałaby przedsiębiorców (banki) do stosowania niedozwolonych klauzul. Gdyby konsument wiedział, że unieważnienie umowy oznacza konieczność natychmiastowego oddania całej kwoty kredytu (nawet już raz spłaconej w ratach), mógłby w ogóle nie zdecydować się na dochodzenie swoich praw.
Perspektywa „oddawania wszystkiego od nowa” działała przecież paraliżująco na wielu kredytobiorców, którzy obawiali się, że wygrywając z bankiem w sądzie, jednocześnie narażą się na nowy dług – tym razem natychmiast wymagalny. TSUE uznał, że prawo UE nie pozwala, by strach przed taką druzgocącą konsekwencją dławił gotowość konsumenta do obrony swoich racji . Zasada proporcjonalności wymaga, by rozliczenie po unieważnieniu umowy nie nakładało na słabszą stronę nadmiernych ciężarów finansowych i ryzyka, zwłaszcza gdy to nieuczciwe postanowienia przedsiębiorcy są źródłem nieważności kontraktu .
W swoich motywach Trybunał podkreślił zatem, że celem jest przywrócenie faktycznej równowagi praw i obowiązków stron i maksymalne zbliżenie konsumenta do sytuacji, w jakiej byłby, gdyby umowa w ogóle nie została zawarta. Ponieważ umowa upada z przyczyn leżących po stronie banku, naturalną konsekwencją jest, że bank poniesie ryzyko finansowe swoich działań – nie może przerzucać go na konsumenta.
Taka filozofia była zresztą widoczna już we wcześniejszych wyrokach TSUE dotyczących kredytów frankowych: np. w 2023 r. Trybunał stwierdził, że bankowi nie należy się żadne dodatkowe „wynagrodzenie za korzystanie z kapitału” poza zwrotem nominalnej kwoty pożyczki, a w 2024 r. podważył możliwość powoływania się przez banki na tzw. prawo zatrzymania w celu wstrzymania wypłat należnych konsumentom.
Najnowsze orzeczenie C‑396/24 to kontynuacja tej prokonsumenckiej linii – wszelkie argumenty zmierzające do ograniczenia odpowiedzialności finansowej banku kosztem klienta uznano za sprzeczne z dyrektywą 93/13 .
Czy TSUE przywrócił teorię salda?
Choć wielu komentatorów interpretuje wyrok jako ukłon w stronę teorii salda, formalnie TSUE nie „przywrócił” teorii salda w miejsce teorii dwóch kondykcji. Trybunał nie nakazał przecież, by zawsze i wyłącznie operować jednym saldem zamiast dwoma odrębnymi roszczeniami – ograniczył jedynie zakres roszczenia banku, pozostawiając nietkniętym roszczenie konsumenta. W efekcie nadal każda ze stron ma prawo domagać się zwrotu swojego świadczenia, ale roszczenie banku musi uwzględniać to, co już otrzymał on od klienta. Można powiedzieć, że TSUE wprowadził pewną hybrydę: teoria dwóch kondykcji nie została zniesiona całkowicie, lecz nie może być stosowana w oderwaniu od wzajemnych rozliczeń, jeśli prowadziłoby to do pokrzywdzenia konsumenta.
Z praktycznego punktu widzenia rezultat rozliczenia będzie jednak bardzo zbliżony do koncepcji salda – rozliczona zostanie de facto tylko różnica między świadczeniami stron. Jak stwierdził Związek Banków Polskich, TSUE opowiedział się za uproszczonym modelem rozliczeń, według którego „rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron” . Mówiąc prościej: konsument uzyska od banku zwrot nadwyżki swoich wpłat ponad pożyczony kapitał, a bank może żądać od konsumenta jedynie takiej kwoty, która uzupełniłaby niewpłaconą część kapitału .
Warto zauważyć, że niektórzy prawnicy wskazują na pewne elementy odmienne od klasycznej teorii salda. Na przykład przypominają, że w niedawnym wyroku TSUE C‑520/21 uznano, iż obie strony unieważnionej umowy (konsument i bank) mogą domagać się odsetek za opóźnienie od swoich należności, niezależnie od tego, co robi druga strona . To sugeruje, że w oczach prawa unijnego każda wierzytelność wciąż istnieje samodzielnie (skoro należą się do niej odsetki), a więc pewne aspekty dwóch kondykcji pozostają w mocy. Można zatem powiedzieć, że TSUE nie dokonał prostej zamiany jednej teorii na drugą, lecz stworzył wymóg bilansowania roszczeń w granicach koniecznych dla ochrony konsumenta. Teoria dwóch kondykcji jako konstrukcja prawna nie została formalnie zdelegalizowana – ale nie może już skutkować obciążeniem konsumenta obowiązkiem zapłaty kwot, które wyrównują się z już spełnionymi przez niego świadczeniami.
Konsekwencje wyroku – co to oznacza w praktyce?
Polskie sądy będą musiały z urzędu zmodyfikować dotychczasową linię orzeczniczą. TSUE wprost zaznaczył, że krajowy sędzia ma obowiązek odstąpić od utrwalonej praktyki, jeśli okazuje się ona niezgodna z celami dyrektywy 93/13. W konsekwencji sądy nie mogą już mechanicznie stosować teorii dwóch kondykcji w sposób prowadzący do nadmiernego obciążenia konsumenta. Niezależnie od tego, czy konsument podniesie w procesie odpowiedni zarzut (np. potrącenia), sąd powinien z własnej inicjatywy ocenić, jaka jest realna wysokość zobowiązania banku względem konsumenta po rozliczeniu umowy. Innymi słowy, to na sądzie spoczywa obowiązek ustalenia „salda” – czyli ile tak naprawdę jeszcze konsument ewentualnie powinien zwrócić bankowi po odjęciu kwot już zapłaconych.
Jeżeli bank wystąpi z pozwem o zapłatę, sędzia nie może przymknąć oka na fakt wcześniejszych spłat tylko dlatego, że np. konsument formalnie nie zgłosił potrącenia – musi z urzędu uwzględnić te spłaty, by nie doszło do zasądzenia świadczenia nienależnego bankowi . Taka proaktywna rola sądu zapewni, że wyroki będą od razu uwzględniać prawidłowe rozliczenie stron zgodne z wytycznymi TSUE, bez potrzeby mnożenia kolejnych procesów.
Dla banków wyrok TSUE oznacza konieczność zmiany strategii. Dotychczas banki często pozywały klientów o zwrot kapitału (nierzadko określało się te pozwy mianem działań typu SLAPP – pozwów mających wywołać efekt mrożący) równolegle do spraw konsumenckich. Teraz taka taktyka straciła swoją skuteczność zastraszającą, bo nawet jeśli bank wniesie pozew, nie uzyska więcej niż różnicę.
Sektor bankowy sygnalizuje więc gotowość do szukania polubownych rozwiązań. Związek Banków Polskich przyjął orzeczenie „z satysfakcją” i ocenił, że wyrok ten powinien stać się „dodatkowym impulsem do zawierania ugód między konsumentami a bankami”, jako najszybszego i najefektywniejszego sposobu zakończenia sporu. Skoro reguły rozliczeń są teraz jasno określone i mniej korzystne dla banków w sporze sądowym, mogą one chętniej proponować ugody – np. umorzenie części kredytu czy zwrot całości nadpłat – by uniknąć długotrwałych procesów i dalszych kosztów.
Na koniec warto zaznaczyć, że implementacja wyroku TSUE zależy od polskich sądów. Sam Trybunał nie rozstrzygnął technicznych szczegółów, pozostawiając sądowi krajowemu wybór środków zapewniających ochronę konsumenta . W praktyce możliwe są różne scenariusze: od szerszego dopuszczania potrąceń i łączenia roszczeń w jednym postępowaniu, po stosowanie wyroku TSUE w orzecznictwie.
Prawnicy zwracają uwagę, że wyrok „nie jest jednoznaczny” co do trybu rozliczeń i „dopiero się przekonamy”, jak zinterpretują go polskie sądy. Jedno jest pewne: cele wytyczone przez TSUE są klarowne – zapewnić konsumentom pełną i skuteczną ochronę przed skutkami abuzywnych umów.
Każde przyszłe rozstrzygnięcie krajowe w sprawach frankowych będzie musiało mierzyć się z tym standardem. Możemy więc oczekiwać, że w orzecznictwie nastąpi korekta kursu: rozliczenia po unieważnieniu umów kredytowych będą odtąd prowadzone w sposób bardziej zrównoważony, proporcjonalny i przyjazny dla konsumenta, zgodnie z duchem najnowszego wyroku TSUE.
